O que é uma nota conversível? Termos, cálculo e limites

O que é uma nota conversível? É um empréstimo de curto prazo que a startup quita em participação acionária, e não em dinheiro, normalmente na próxima rodada precificada. O investidor transfere o valor hoje, a empresa registra o montante como dívida, e essa dívida se converte em ações com desconto ou sob um teto de valuation quando uma captação qualificada é concluída. Esse é o instrumento inteiro. Todo o resto são os termos.

Os termos é que movimentam o dinheiro. Um desconto de 20%, um teto de $8M e juros de 6% sobre uma nota de $500K produzem uma tabela de capitalização bem diferente da mesma nota sem teto. Este guia percorre a mecânica com um exemplo numérico e depois mostra onde as notas ainda superam as alternativas.

O que um contrato de nota conversível realmente contém?

Cinco termos definem quase todas as notas. Leia-os nesta ordem, porque os dois primeiros decidem quem tem a alavancagem.

• Principal: o valor transferido. Notas pre-seed em empresas de IA costumam ficar entre $100K e $1M por investidor.

• Data de vencimento: quando a dívida vence se não houver rodada precificada. A janela usual é de 12 a 24 meses, e 18 meses é a mediana que você verá nos term sheets.

• Taxa de juros: normalmente de 2% a 8% ao ano, em juros simples e não compostos. Ela incide sobre o principal e se converte em ações junto com ele, funcionando como um desconto extra discreto.

• Desconto: o percentual abaixo do preço por ação da próxima rodada. A faixa comum vai de 10% a 25%, e 20% é o ponto de partida mais usado.

• Teto de valuation: o limite do valuation usado para converter a nota. Ele protege o investidor se a empresa for reprecificada para cima com rapidez.

A nota também define uma captação qualificada, o volume mínimo de novo capital (muitas vezes $1M ou mais em equity) que dispara a conversão automática. Abaixo desse limite, a nota pode continuar em aberto ou só converter se o investidor concordar. Essa cláusula costuma ser lida por alto e costuma ser disputada.

Como funciona a conversão em uma rodada real?

Considere uma nota de $500K a 6% de juros simples, com desconto de 20% e teto de $8M. A empresa fecha uma Série A 18 meses depois, com valuation pré-money de $12M e 10.000.000 de ações totalmente diluídas antes da rodada.

Primeiro, o valor que converte. Os juros de $500K x 6% x 1,5 ano somam $45K, então converte-se $545K, e não $500K.

Depois, há três preços candidatos por ação:

• Preço da Série A: $12M / 10M de ações = $1,20.

• Preço com desconto: $1,20 x 0,80 = $0,96.

• Preço do teto: $8M / 10M de ações = $0,80.

A nota converte pelo menor deles, que aqui é o preço do teto. $545K / $0,80 resulta em 681.250 ações. Ao preço cheio da Série A, o mesmo dinheiro compraria cerca de 454.167 ações. O detentor da nota recebe aproximadamente 50% mais ações pelo mesmo valor, o que equivale a um desconto efetivo de 33% sobre o preço da rodada.

O efeito é o inverso para os fundadores. Essas ações extras saem do pré-money, então quem absorve o custo são os fundadores. Faça essa conta antes de assinar, e não depois que o term sheet da Série A chegar. Um teto que parecia generoso em $8M para uma empresa sem produto pode soar bem diferente quando a mesma empresa capta a $12M.

Por que as notas têm juros e data de vencimento?

Porque nota é dívida, e dívida tem relógio. Os juros compensam o investidor por esperar. O vencimento lhe dá uma alavanca: na data, ele pode exigir o pagamento, estender a nota ou negociar a conversão a um valuation fixo.

Na prática, quase ninguém exige pagamento de uma startup sem receita, porque o dinheiro já foi gasto e a cobrança eliminaria a empresa e a chance de retorno do próprio investidor. O que a data de vencimento de fato garante é uma posição de negociação. Um fundador que enxerga um vencimento em quatro meses tem pouco espaço para recusar uma extensão que vem com teto menor ou com uma cadeira no conselho.

É aqui que a maioria dos textos explicativos suaviza o ponto. A data de vencimento não é burocracia. É o único termo que diferencia uma nota de um SAFE, e é o que desloca o poder para o investidor quando a captação atrasa.

Nota conversível x SAFE: onde os dois se separam?

Um SAFE (simple agreement for future equity) não é dívida. Não tem juros, não tem data de vencimento e não gera obrigação de pagamento. A Y Combinator o introduziu em 2013 para eliminar o atrito jurídico das notas, e essa simplicidade explica a participação de mercado. A Carta informou que os SAFEs representaram 90% das rodadas pre-seed em sua plataforma no primeiro trimestre de 2025, com as notas conversíveis respondendo pelos 10% restantes.

Para uma comparação jurídica mais detalhada, a visão geral da Haynes Boone sobre SAFEs e notas conversíveis mostra as diferenças do instrumento cláusula por cláusula.

A divisão prática se resume a quatro itens:

• Custo para fechar: o SAFE usa um modelo padrão, então o gasto com advogados é mínimo. A nota normalmente exige um advogado para ajustar juros, vencimento e mecânica de conversão.

• Risco para o fundador: o SAFE não tem vencimento. A nota tem uma data que pode forçar uma conversa difícil.

• Proteção do investidor: a nota tem status de dívida, o que dá ao credor um direito de crédito em caso de liquidação. O detentor de SAFE, na melhor das hipóteses, fica no mesmo nível do equity preferencial.

• Tributação e contabilidade: os juros de uma nota se acumulam e podem gerar obrigações fiscais. O SAFE não gera.

Dispense a nota se o seu lead for um fundo seed americano padrão que assina sem problemas um SAFE post-money. Você estaria pagando honorários por termos que ninguém precisa. A nota se justifica nos casos abaixo.

Quando a nota conversível ainda faz sentido?

Três situações mantêm as notas vivas apesar da predominância do SAFE.

Investidores não americanos e institucionais. Anjos de alguns países, além de investidores corporativos ou ligados a bancos, se sentem jurídica ou culturalmente mais confortáveis com um instrumento de dívida. O SAFE é uma construção americana, e alguns advogados não emitem parecer sobre ele.

Rodadas-ponte entre rodadas precificadas. Quando uma empresa com ações preferenciais existentes precisa de seis meses de caixa, uma nota-ponte com vencimento curto é uma forma limpa de estender a pista sem reprecificar a empresa. Investidores já existentes costumam preferir a senioridade da dívida.

Exigências estruturadas do investidor. Se o lead insiste em juros ou em vencimento rígido como condição para assinar o cheque, a nota é o instrumento que carrega esses termos.

Quais números o fundador deve modelar antes de assinar?

O efeito no cap table é o que precisa ser quantificado. Por isso, monte o modelo antes da negociação, e não durante ela. Quatro verificações cobrem a maior parte do risco.

• Notas empilhadas: se você captar três notas com três tetos diferentes, cada uma converte pelo próprio preço. Modele o total de ações novas, e não cada nota isoladamente.

• Diluição no valuation esperado da Série A: rode a conversão em um cenário baixo, um cenário base e um cenário alto. O teto pesa mais no cenário alto.

• Efeito dos juros: com 8% de juros simples em 24 meses, a nota converte a 116% do principal. São 16 pontos de desconto extra escondidos na aritmética.

• Teto pré ou pós-money: o mesmo número de teto dá ao investidor um percentual de participação diferente conforme outras notas entrem ou não no cálculo.

As ferramentas ajudam nessa etapa. Plataformas de cap table como a Carta modelam cenários de conversão diretamente, e as bases de dados de captação, como a PitchBook, trazem dados comparáveis de rodadas para embasar um teto defensável.

Papelada, assinatura e os erros mais frequentes nas rodadas com notas

Uma nota é um contrato, então a lista de fechamento é mais longa que a de um SAFE. Espere um contrato de compra de nota ou uma nota avulsa, uma ata do conselho autorizando a emissão, o registro de isenção de valores mobiliários quando aplicável (Form D nos EUA, para ofertas da Regra 506) e um cap table atualizado.

A maioria das empresas em estágio inicial fecha esses documentos eletronicamente. Ferramentas de documentos e assinatura eletrônica são commodities, então escolha pelo preço e pela trilha de auditoria, e não pelos recursos. Duas opções que vale cotar para um fechamento pequeno:

Guarde um PDF assinado de cada nota na mesma pasta da exportação do cap table. Na Série A, o advogado de diligência vai pedir os dois na primeira semana, e uma página de assinatura faltando pode atrasar o fechamento em dias.

Três erros se repetem nos documentos de fechamento que fundadores e advogados descrevem:

• Ignorar o conjunto das notas: fundadores comparam cada nota com a Série A isoladamente e descobrem depois que quatro notas pequenas, com quatro tetos diferentes, convertem em um bloco bem maior do que qualquer uma sugeria.

• Faltar a cláusula de extensão do vencimento: sem um mecanismo de extensão combinado de antemão, uma nota de 18 meses numa captação de 20 meses cria uma renegociação desconfortável no pior momento.

• Definição vaga de captação qualificada: se o valor de gatilho for baixo, uma pequena rodada de insiders pode forçar a conversão ao teto antes que a empresa tenha precificado qualquer coisa relevante.

Cada um custa pouco para corrigir na assinatura e muito para corrigir depois. Um modelo de conversão de uma página, compartilhado com o investidor antes da assinatura, elimina a maior parte das divergências.

O que faríamos?

Use um SAFE post-money se você capta de fundos seed americanos e seu advogado concorda. Use uma nota conversível quando um investidor exigir juros, quando você precisar de uma ponte curta ou quando um investidor não americano não puder manter um SAFE. Em todos os casos, modele a conversão em três valuations da Série A antes de aceitar um teto, porque o teto é o termo que decide quanto da empresa você ainda possui.

O sinal a reter: a nota é dívida que vira participação, e o teto e a data de vencimento são os dois termos que decidem quem tem a alavancagem. O resto é ajuste fino.