O que é cap table? Diluição e pool para fundadores de IA

Uma cap table (tabela de capitalização) é o registro de quem possui o quê na empresa: cada ação, opção, warrant e instrumento conversível, ligado a um titular e a uma porcentagem. O que é cap table na prática? É o documento que define quanto da empresa você ainda possui depois de cada captação. Os dados de julho de 2026 da Carta colocam a diluição mediana da rodada semente em 18%, e a da Série A também em 18%. Esse número oculta o pool, os SAFEs e as notas-ponte que ficam por baixo dele.

O que uma cap table realmente contém?

Seis campos por linha, e nada além disso é obrigatório: o titular, o tipo de título (ordinária, preferencial, opção, warrant, SAFE, nota), a quantidade de ações, a porcentagem de participação, o preço pago e o valor investido. O guia da LTSE sobre tabelas de capitalização lista as mesmas colunas centrais, e versões mais detalhadas acrescentam os direitos de voto por classe.

Dois pontos de vista importam, e misturá-los é o erro mais comum dos fundadores:

• Ações em circulação: apenas as ações efetivamente emitidas. Fundadores, funcionários iniciais que exerceram opções e investidores que já têm ações.

• Ações totalmente diluídas: as ações em circulação mais cada opção concedida, cada opção reservada no pool e cada warrant. Os investidores precificam as rodadas com base nessa contagem.

Informe a participação sobre a base totalmente diluída ou não informe. Um fundador que diz "tenho 60%" na base de ações em circulação pode ter 48% quando o pool e os SAFEs convertidos entrarem na conta. A diferença se acumula a cada rodada.

Como os títulos de uma cap table diferem entre si?

Nem todas as linhas pesam igual, e a ordem delas faz parte da história. Cinco instrumentos aparecem em quase toda cap table de startup de IA:

• Ações ordinárias: detidas por fundadores e por funcionários que exerceram opções. Ficam por último na fila em uma saída.

• Ações preferenciais: emitidas para investidores em uma rodada precificada. Carregam preferência de liquidação e, com frequência, cláusulas de proteção.

• Opções: o direito de comprar ações ordinárias a um preço de exercício fixo, depois de adquiridas. Contam para a base totalmente diluída desde o dia em que são reservadas.

• SAFEs e notas conversíveis: dinheiro que entra agora e vira ações depois. Não aparecem como ações até a rodada precificada convertê-los, e é exatamente por isso que costumam ser esquecidos. A mecânica está explicada em o que é uma nota SAFE.

• Warrants: direitos de compra de ações, normalmente ligados a venture debt ou a uma ponte de financiamento.

Abandone o hábito de controlar os SAFEs em uma aba separada "até converterem". Modele-os como ações desde o dia em que o dinheiro entra. A sua próxima negociação começa na visão convertida, não na visão arrumada.

Como uma rodada precificada muda a cap table?

Uma rodada faz três coisas ao mesmo tempo: adiciona novas ações preferenciais, normalmente amplia o pool de opções e converte quaisquer SAFEs ou notas em aberto. As duas últimas são onde os fundadores perdem o controle.

Veja um caso concreto. Dois fundadores têm 4,000,000 de ações cada, num total de 8,000,000, sem pool ainda. Eles captam $4M com valuation pós-money de $20M, e o líder exige um pool de opções de 10% pós-money criado antes de o dinheiro entrar.

• Investidores: 20% (ou seja, $4M divididos por $20M), ou 2,285,714 ações.

• Novo pool de opções: 10%, ou 1,142,857 ações.

• Fundadores: os 70% restantes, ainda 8,000,000 de ações, agora 35% para cada um.

• Preço por ação: $1.75. As ações pré-money totalmente diluídas somam 9,142,857, que correspondem aos fundadores mais o pool, avaliadas em $16M.

O título diz que os fundadores venderam 20%. O número real é 30%, porque o pool sai do pré-money. Esse é o "option pool shuffle", e é o termo mais negociável de um term sheet de semente. Reduzir a meta do pool de 10% para 7%, ou dimensioná-lo pelo plano real de contratações dos próximos 18 meses, devolve cerca de 3 pontos de participação aos fundadores. Nosso texto sobre o que um term sheet realmente compromete você a fazer mostra onde o dimensionamento do pool se encaixa entre as outras cláusulas.

O que é uma cap table pro forma e quando você precisa dela?

Uma cap table pro forma é a versão pós-transação do registro, montada antes de a transação ser fechada. Ela mostra o que cada titular possui se a rodada fechar com determinado valuation, tamanho de cheque e meta de pool. Ela se torna a cap table real no momento em que o dinheiro é financiado.

Monte uma nessas três situações:

• Antes de aceitar um term sheet, para ver a diluição real dos fundadores, e não o número do título.

• Ao comparar duas propostas, porque um valuation mais alto com um pool maior pode deixar você com menos participação.

• Antes de uma fase de contratações, para testar se o pool cobre as concessões dos próximos 18 meses.

O objetivo não é precisão até a ação. O objetivo é enxergar a diferença entre o que o investidor diz que você está vendendo e o que você está vendendo de fato. Os investidores fazem essa conta do lado deles antes de mandar o term sheet. Faça a sua antes.

O que mudou nas cap tables de startups de IA em 2026?

Três mudanças estruturais, todas visíveis nos benchmarks de 2026 da Carta para rodadas de software. A mediana de valuation semente agora está em $24.3M sobre $4.1M captados e, pela própria estimativa da Carta, provavelmente pelo menos metade das empresas amostradas é nativa de IA. Valuations mais altos com o mesmo tamanho de cheque significam, no papel, menos diluição por rodada. No topo da faixa, o valuation semente no percentil 95 chegou a $200.4M no segundo trimestre de 2026, contra $72.2M um ano antes.

Isso sinaliza concentração, e não que captar ficou mais fácil: a Carta também registra menos rodadas concluídas. Para o fundador, o efeito prático é uma distância maior entre uma cap table limpa e uma bagunçada. Investidores que pagam um valuation premium leem a cap table com mais atenção, não com menos.

Empresas de IA também carregam um custo que as cap tables de SaaS mais antigas não tinham: contratações técnicas caras. Um pool que parecia generoso para uma equipe de software de cinco pessoas parece apertado quando você disputa engenheiros de pesquisa. Dimensione o pool a partir de funções e níveis nomeados, e não de uma regra de bolso.

Por que a cap table importa na saída, e não só na captação?

Na saída, porcentagens deixam de contar a história inteira. Ações preferenciais têm preferência de liquidação, então, em uma venda abaixo do último valuation pós-money, os investidores podem recuperar o dinheiro antes que os detentores de ações ordinárias recebam qualquer coisa. Um fundador com 35% no papel pode receber muito menos que 35% do valor da venda, e os funcionários com opções, exercidas ou não, ficam atrás de ambos.

Por isso a cap table precisa trazer os termos de preferência anexados a cada classe, e não apenas as quantidades de ações. Uma preferência de 1x não participativa é a norma de mercado e raramente prejudica os fundadores num bom resultado. Preferência participativa, ou preferências empilhadas de várias rodadas, é onde a cascata de distribuição passa a jogar contra os ordinários. Modele uma venda por metade do seu último valuation e outra pelo dobro dele. A diferença entre os dois resultados mostra quanto da sua participação é real num cenário ruim e quanto existe só no cenário bom.

Os funcionários merecem a mesma clareza. Opções só se convertem em dinheiro se o preço de exercício estiver abaixo do preço de venda e a concessão tiver sido adquirida. Um pool que parece grande na base totalmente diluída ainda pode pagar pouco ao time se os preços de exercício foram definidos tarde, em uma rodada de valuation alto.

Quais erros de cap table custam mais caro?

Cinco erros se repetem, ordenados pelo dano que causam na próxima due diligence:

• Promessas de equity verbais. Um conselheiro a quem foi dito "cerca de 0,5%", sem nada assinado, vira um achado de due diligence e uma negociação que você não planejou.

• SAFEs e notas sem registro. Três SAFEs com tetos diferentes, um com desconto e outro sem, geram uma conversão que ninguém na empresa consegue recalcular na hora.

• Ações de fundadores sem vesting. Os investidores vão impor isso na rodada. Melhor configurar nos seus próprios termos já na constituição da empresa.

• Divergência de versões. Uma planilha enviada por e-mail entre cofundadores, advogado e investidor acaba em quatro versões com três totais diferentes.

• Conceder opções antes de o conselho aprovar. A concessão só é válida quando a documentação também é, e o preço de exercício depende de um valuation que talvez você ainda não tenha.

A correção é monótona: uma única fonte da verdade, um registro de cada alteração e documentos assinados por trás de cada linha. Atas do conselho e acordos de concessão passam por uma ferramenta de assinatura eletrônica, para que a trilha tenha datas.

Planilha ou software: qual usar?

Uma planilha serve até a primeira rodada precificada. Antes disso, a cap table tem um punhado de titulares e um ou dois SAFEs, e uma planilha limpa com registro de alterações resolve. Vale migrar para software no momento em que qualquer uma destas situações for verdadeira: você tem mais de cerca de dez detentores de opções, está prestes a fechar uma rodada precificada ou precisa de avaliações 409A e concessões aprovadas pelo conselho no mesmo sistema.

O software se paga pela trilha de auditoria e pela modelagem de cenários, e não pelo registro em si. A Carta é o padrão que a maioria dos advogados e investidores líderes já usa, o que reduz atrito na due diligence. Medimos as faixas de entrada dela na nossa análise de preços da Carta. O trade-off é o custo que cresce com o número de titulares, então verifique a faixa seguinte antes de migrar.

Do lado do investidor, a cap table é insumo de pesquisa. Os fundos puxam o histórico de rodadas e a propriedade anterior de uma base como a PitchBook para ver quem mais tem papel na empresa, e registram os relacionamentos num CRM como o Affinity. Ler a sua própria cap table como um analista de fundo a leria é a preparação mais barata para uma captação.

O que fazer nesta semana

Abra a sua cap table e responda a quatro perguntas sem abrir outro arquivo: qual é a sua contagem de ações totalmente diluídas, qual porcentagem cada fundador possui nessa base, quantas ações estão reservadas e não concedidas no pool, e quais SAFEs ou notas ainda não foram convertidos. Se alguma resposta levar mais de cinco minutos para encontrar, esse é o trabalho desta semana. Depois, monte o pro forma da sua próxima rodada com dois valuations e um tamanho de pool, e compare a coluna dos fundadores.

O sinal a reter: a cap table não é uma tarefa de contabilidade. Ela é o modelo da propriedade da sua empresa, e todo mundo sentado do outro lado da mesa já tem o seu.