Co to jest cap table? Matematyka udziałów dla founderów AI

Co to jest cap table? To rejestr własności spółki: każda akcja, opcja, warrant i instrument zamienny, przypisany do posiadacza i procentowego udziału. W praktyce to dokument, który decyduje, ile firmy wciąż należy do założycieli po każdej rundzie. Dane Carta z lipca 2026 roku dają medianę rozwodnienia na poziomie 18% w rundzie seed i 18% w Series A. Ten nagłówkowy wynik ukrywa pulę opcji, SAFE i bridge notes leżące pod spodem.

Co dokładnie zawiera cap table?

Sześć pól w każdej linii i nic więcej nie jest wymagane: posiadacz, typ instrumentu (akcje zwykłe, uprzywilejowane, opcja, warrant, SAFE, pożyczka zamienna), liczba akcji, procent udziału, zapłacona cena i zainwestowana kwota. Przewodnik LTSE o tabelach kapitałowych wymienia te same kluczowe kolumny, a bardziej szczegółowe wersje dodają prawa głosu według klas.

Liczą się dwa widoki, a ich pomylenie to najczęstszy błąd założycieli:

• Akcje wyemitowane: wyłącznie akcje faktycznie wydane. Założyciele, wcześni pracownicy, którzy skorzystali z opcji, inwestorzy, którzy już posiadają akcje.

• Akcje w pełni rozwodnione: wyemitowane, plus każda przyznana opcja, każda opcja zarezerwowana w puli i każdy warrant. Inwestorzy wyceniają rundy na tej liczbie.

Podawaj udział na zasadzie w pełni rozwodnionej albo wcale. Założyciel, który mówi „mam 60%” w ujęciu wyemitowanym, może mieć 48% po doliczeniu puli i skonwertowanych SAFE. Różnica narasta z każdą rundą.

Jak różnią się instrumenty w cap table?

Nie każda linia waży tyle samo, a kolejność linii jest częścią historii. Pięć instrumentów pojawia się niemal w każdym cap table spółki AI:

• Akcje zwykłe: należą do założycieli i pracowników, którzy skorzystali z opcji. Na końcu kolejki przy wyjściu.

• Akcje uprzywilejowane: wydawane inwestorom w rundzie z wyceną. Niosą preferencję likwidacyjną i często zapisy ochronne.

• Opcje: prawo do kupna akcji zwykłych po ustalonej cenie wykonania, po nabyciu uprawnień. Liczą się do akcji w pełni rozwodnionych od dnia rezerwacji.

• SAFE i pożyczki zamienne: pieniądze wchodzą teraz, akcje później. Nie widać ich jako akcji, dopóki runda z wyceną ich nie przeliczy, dlatego łatwo o nich zapomnieć.

• Warranty: prawa do kupna akcji, zwykle dołączane do długu venture lub bridge.

Nawyk prowadzenia SAFE w osobnej zakładce „do czasu konwersji” warto porzucić. Modeluj je jak akcje od dnia, w którym wpłynęły pieniądze. Kolejna negocjacja zaczyna się od widoku po konwersji, a nie od uporządkowanego widoku.

Jak runda z wyceną zmienia cap table?

Runda robi trzy rzeczy naraz: dodaje nowe akcje uprzywilejowane, zwykle powiększa pulę opcji i konwertuje wszystkie wiszące SAFE lub noty. Dwie ostatnie rzeczy są miejscem, w którym założyciele tracą rachunek.

Konkretny przykład. Dwóch założycieli posiada po 4,000,000 akcji, łącznie 8,000,000, bez puli. Zbierają $4M przy wycenie post-money $20M, a lead wymaga puli opcji na poziomie 10% post-money, utworzonej przed wpłatą pieniędzy.

• Inwestorzy: 20% (czyli $4M podzielone przez $20M), co daje 2,285,714 akcji.

• Nowa pula opcji: 10%, czyli 1,142,857 akcji.

• Założyciele: pozostałe 70%, nadal 8,000,000 akcji, teraz po 35% na osobę.

• Cena za akcję: $1.75. Akcje w pełni rozwodnione przed wpłatą to 9,142,857, czyli założyciele i pula, wycenione na $16M.

Nagłówek mówi, że założyciele sprzedali 20%. Realnie sprzedali 30%, bo pula zostaje wydzielona z wyceny przed wpłatą. To jest „option pool shuffle” i jest to najbardziej negocjowalny zapis w term sheet seed. Obniżenie celu puli z 10% do 7% albo dopasowanie jej do rzeczywistego planu zatrudnienia na 18 miesięcy zwraca około 3 punkty udziału założycieli.

Warto przeliczyć też kolejną rundę. Pula utworzona dziś nie znika po zamknięciu rundy seed, a przy Series A inwestorzy zwykle będą chcieli ją podnieść ponownie. Każde takie podniesienie przed wyceną przesuwa koszt na dotychczasowych posiadaczy, więc jednorazowy zapis w term sheet wpływa na cały harmonogram finansowania.

Czym jest pro forma cap table i kiedy jest potrzebna?

Pro forma cap table to wersja rejestru po transakcji, budowana przed jej zamknięciem. Pokazuje, co każdy posiadacz będzie miał, jeśli runda zamknie się przy danej wycenie, wielkości czeku i celu puli. Staje się prawdziwym cap table w chwili, gdy runda zostaje sfinansowana.

Zbuduj ją w trzech momentach:

• Przed przyjęciem term sheet, żeby zobaczyć realne rozwodnienie założycieli, a nie nagłówkowe.

• Przy porównywaniu dwóch ofert, bo wyższa wycena z większą pulą może zostawić mniejszy udział.

• Przed falą zatrudnień, żeby sprawdzić, czy pula pokrywa granty na kolejne 18 miesięcy.

Chodzi nie o precyzję co do akcji, lecz o widzenie różnicy między tym, co inwestor mówi, że sprzedajesz, a tym, co sprzedajesz naprawdę. Inwestorzy liczą to po swojej stronie, zanim wyślą term sheet. Policz to najpierw po swojej.

Co zmieniło się w cap table startupów AI w 2026 roku?

Trzy zmiany strukturalne, widoczne w benchmarkach Carta z 2026 roku dla rund software. Mediana wyceny w rundzie seed to teraz $24.3M przy $4.1M zebranych, a według szacunku samego Carta prawdopodobnie co najmniej połowa próbki to firmy AI-native. Wyższe wyceny przy tej samej wielkości czeku oznaczają na papierze mniejsze rozwodnienie w każdej rundzie. Na górze rozkładu 95. percentyl wyceny seed w II kwartale 2026 roku wyniósł $200.4M wobec $72.2M rok wcześniej.

To sygnał o koncentracji, a nie o tym, że pozyskiwanie kapitału stało się łatwiejsze. Carta podaje też mniej zakończonych rund. Dla założyciela praktyczny skutek to szerszy rozstrzał między czystym cap table a bałaganem. Inwestorzy płacący premię za wycenę czytają cap table uważniej, nie łagodniej.

Firmy AI niosą też koszt, którego starsze cap table SaaS nie znały: drogie zatrudnienia techniczne. Pula, która wyglądała hojnie dla pięcioosobowego zespołu software, wygląda cienko, gdy konkurujesz o research engineers. Wielkość puli wyprowadzaj z nazwanych ról i poziomów, a nie z reguły kciuka.

Dlaczego cap table ma znaczenie przy wyjściu, a nie tylko przy pozyskiwaniu kapitału?

Procenty przestają być całą historią przy exicie. Akcje uprzywilejowane niosą preferencję likwidacyjną, więc przy sprzedaży poniżej ostatniej wyceny post-money inwestorzy mogą odzyskać pieniądze, zanim jakikolwiek posiadacz akcji zwykłych cokolwiek zobaczy. Założyciel z 35% na papierze może dostać znacznie mniej niż 35% wpływów, a pracownicy z opcjami stoją za nim.

Dlatego cap table potrzebuje warunków preferencji przypisanych do każdej klasy, a nie tylko liczby akcji. Preferencja 1x non-participating jest normą rynkową i rzadko szkodzi założycielom w dobrym wyniku. Uczestnicząca preferencja albo kumulowane preferencje z kilku rund to miejsce, w którym waterfall wygina się przeciwko akcjom zwykłym. Zamodeluj sprzedaż za połowę ostatniej wyceny i za dwukrotność. Różnica między wynikami pokaże, ile Twojej własności jest realne w scenariuszu słabszym, a ile istnieje tylko w scenariuszu dobrym.

Pracownicy zasługują na taką samą przejrzystość. Opcje zamieniają się w gotówkę tylko wtedy, gdy cena wykonania jest niższa od ceny sprzedaży i grant jest nabyty. Pula, która wygląda duża w ujęciu w pełni rozwodnionym, może wypłacić zespołowi niewiele, jeśli ceny wykonania ustawiono późno, w rundzie o wysokiej wycenie.

Które błędy w cap table kosztują najwięcej?

Pięć błędów się powtarza, uszeregowanych według tego, ile szkody robią przy kolejnym due diligence:

• Słowne obietnice udziałów. Doradca, któremu powiedziano „około 0.5%” bez podpisanej umowy, to ustalenie w due diligence i negocjacja, której nie zaplanowano.

• Niewidoczne SAFE i noty. Trzy SAFE z różnymi capami, jedno z dyskontem, drugie bez, dają konwersję, której nikt w firmie nie przeliczy na poczekaniu.

• Brak vestingu na akcjach założycieli. Inwestorzy narzucą go w rundzie. Lepiej ustawić go na własnych warunkach przy zakładaniu spółki.

• Rozjazd wersji. Arkusz przesyłany między współzałożycielem, prawnikiem i inwestorem kończy się w czterech wersjach z trzema różnymi sumami.

• Przyznawanie opcji przed zatwierdzeniem przez zarząd. Grant nie jest ważny, dopóki nie są ważne dokumenty, a cena wykonania zależy od wyceny, której może jeszcze nie być.

Rozwiązanie jest nudne: jedno źródło prawdy, dziennik każdej zmiany i podpisane dokumenty za każdą linią. Uchwały zarządu i umowy grantowe przechodzą przez narzędzie do podpisu elektronicznego, żeby ślad był datowany.

Arkusz czy oprogramowanie: co prowadzić?

Arkusz wystarcza do pierwszej rundy z wyceną. Do tego czasu cap table ma garstkę posiadaczy i jedno lub dwa SAFE, a czysty arkusz z dziennikiem zmian wykonuje zadanie. Przejście na oprogramowanie warto wykonać, gdy zachodzi choć jedna z tych sytuacji: masz więcej niż około dziesięciu posiadaczy opcji, zbliża się zamknięcie rundy z wyceną albo potrzebujesz wycen 409A i grantów zatwierdzanych przez zarząd w jednym systemie.

Oprogramowanie zarabia na ścieżce audytu i modelowaniu scenariuszy, a nie na samej księdze. Carta jest domyślnym wyborem większości prawników i wiodących inwestorów, co zmniejsza tarcie w due diligence. Kompromisem jest rosnący koszt wraz z liczbą posiadaczy, więc przed migracją sprawdź kolejny próg cenowy.

Po stronie inwestora cap table jest danymi do badań. Fundusze pobierają historię rund i wcześniejszą własność z bazy takiej jak PitchBook, żeby zobaczyć, kto jeszcze trzyma papier, i prowadzą relacje w CRM, takim jak Affinity. Czytanie własnego cap table tak, jak czyta go analityk funduszu, to najtańsze przygotowanie do rundy.

Co zrobić w tym tygodniu?

Otwórz cap table i odpowiedz na cztery pytania bez otwierania innego pliku: jaka jest liczba akcji w pełni rozwodnionych, jaki procent ma każdy założyciel na tej podstawie, ile akcji jest zarezerwowanych i niezaprzydzielonych w puli oraz które SAFE lub noty są jeszcze niewymienione. Jeśli odpowiedź zajmuje więcej niż pięć minut, to jest praca na ten tydzień. Potem zbuduj pro forma dla następnej rundy przy dwóch wycenach i jednej wielkości puli, i porównaj kolumnę założycieli.

Wniosek do zapamiętania: cap table nie jest czynnością księgową. To model własności spółki, a każdy po drugiej stronie stołu ma już swój.