Wat is een SAFE note? Caps, verwatering en termen in 2026
Samenvatting
Wat is een SAFE note? Het is een Simple Agreement for Future Equity: een investeerder stort nu geld en krijgt aandelen zodra een geprijsde ronde sluit, zonder rente en zonder vervaldatum. De valuation cap bepaalt het plafond van de conversie, en het verkochte belang is de investering gedeeld door die cap. Carta meet voor Q2 2026 dat 93% van de pre-seed rondes SAFE's gebruikte, waarvan 91% post-money. Wie meerdere SAFE's stapelt, verliest snel het overzicht over de verwatering.
Wat is een SAFE note? Het is een Simple Agreement for Future Equity: een contract waarin een investeerder vandaag geld overmaakt en later aandelen krijgt, zodra het bedrijf een geprijsde ronde ophaalt. Er loopt geen rente en er is geen vervaldatum, dus het is geen schuld. In Q2 2026 was 93% van de pre-seed rondes op Carta als SAFE gestructureerd. Voor een AI-oprichter is dit instrument inmiddels de standaard.
Wat een SAFE note is, en wat niet
Y Combinator introduceerde de SAFE in 2013 als vervanging van de converteerbare lening voor zeer jonge bedrijven. De juridische mechaniek is kort. De investeerder betaalt een koopsom. Het bedrijf belooft de investeerder aandelen als er later een eigenvermogensfinanciering komt. Tot die tijd heeft de investeerder een contract, geen aandelen, en heeft hij geen stemrecht.
Drie kenmerken verklaren de populariteit:
Geen rente. Er bouwt niets op, dus het belang van de investeerder groeit niet mee met de tijd.
Geen vervaldatum. Niemand kan het geld op dag 366 terugvragen.
Eén kort document. Volgens de eigen beschrijving van Y Combinator is de valuation cap meestal de enige voorwaarde die nog onderhandeld hoeft te worden.
Het verschil met een converteerbare lening is structureel. Een lening is een schuld die converteert. Een SAFE is een recht op aandelen dat nooit een lening is geweest. Dat onderscheid haalt het terugbetalingsrisico uit het gesprek over de cap table, en daarom accepteren seed-investeerders de SAFE bij pre-seed bedragen.
De drie variabelen die bepalen waarin een SAFE converteert
Een SAFE converteert zodra het bedrijf een geprijsde eigenvermogensronde afsluit, meestal een seed- of Series A-ronde. De conversieprijs hangt af van drie voorwaarden.
Valuation cap. Bepaalt de hoogste waardering waarop de SAFE converteert. Een lagere cap betekent meer verwatering voor de oprichters.
Korting (discount). Converteert tegen een vast percentage onder de prijs van de nieuwe ronde. 20% is het gangbare cijfer.
MFN (most favored nation). Geen cap en geen korting. De SAFE neemt de beste voorwaarden over van elke latere SAFE, waardoor prijsbeslissingen bij latere investeerders komen te liggen.
De valuation cap doet het meeste werk. Bij een post-money SAFE is het verkochte belang gelijk aan de investering gedeeld door de cap. Het voorbeeld van Y Combinator werkt andersom: haalt u $1M op en wilt u 15% verkopen, dan ligt uw post-money cap rond $6.7M.
Carta levert het zuiverste rekenvoorbeeld. Een fonds investeert $1M in een SAFE met een cap van $10M en ontvangt minimaal 10% zodra de geprijsde ronde komt. Waardeert die ronde het bedrijf op $100M, dan houdt het fonds toch 10%. Waardeert de ronde het bedrijf op $5M, dan doet de cap er niet meer toe en converteert de SAFE tegen de lagere prijs, wat 20% oplevert. De Q2 2026-SAFE-data van Carta bevestigt dezelfde rekenregel.
Post-money of pre-money: waarom de markt één variant koos
Y Combinator standaardiseerde de post-money SAFE in 2018. Het verschil zit in wie de verwatering door andere SAFE's draagt.
Bij een pre-money SAFE verwateren latere SAFE's zowel de oprichters als de eerdere SAFE-houders. Een investeerder kan daardoor bij de ondertekening zijn eindbelang niet berekenen. Bij een post-money SAFE bevat de cap al alle uitgegeven SAFE's. Het percentage van de investeerder ligt dus vast op de dag dat hij tekent, en de oprichters dragen alle verwatering van latere SAFE's.
De markt heeft gekozen. In Q2 2026 was 91% van de SAFE's op Carta post-money. Van de post-money SAFE's in het eerste halfjaar van 2026 had 94% een valuation cap. In 73% van de gevallen was de cap het enige prijsmechanisme, en nog eens 21% had zowel een cap als een korting.
Lees dat als signaal. De SAFE met alleen een cap is het standaarddocument. Een korting daarbovenop is een onderhandelingsconcessie, geen norm.
Hoe de SAFE-voorwaarden voor AI-startups veranderen
De caps stijgen. Bij SAFE's groter dan $2.5M bereikte de mediane cap in Q2 2026 $35M, volgens Carta, een stijging van 40% op jaarbasis. Het 75e percentiel kwam in de buurt van $60M. Aan de top van de markt lagen de caps op het 90e percentiel de afgelopen zes kwartalen 2.5x tot 3.5x boven de mediaan, afhankelijk van de omvang van de SAFE.
Twee lezingen zijn het waard om tegelijk vast te houden.
Oprichters krijgen meer ruimte. Een hogere cap betekent minder verkocht belang per geïnvesteerde $1.
Investeerders prijzen groei in. Een cap wordt meestal iets boven de huidige waarde gezet. Een mediane cap van $35M impliceert dat de markt verwacht dat die bedrijven die cap bij de volgende ronde waarmaken.
Bij AI-native bedrijven liggen de knelpunten bij rekenkracht en personeel. Een model-zwaar startup verbrandt eerder geld dan een gewoon SaaS-bedrijf, dus de kloof tussen de SAFE-afsluiting en de geprijsde ronde wordt kleiner. Een kortere kloof maakt de keuze van de cap belangrijker, omdat er minder tijd is om erin te groeien.
Wilt u een cap vergelijken met vergelijkbare rondes, dan hebt u een deal-database nodig. PitchBook is de gevestigde naam voor waarderingen per ronde en investeringsdata, al is het abonnement eerder op fondsen afgestemd dan op eerstbeginnende oprichters.
Wat het stapelen van SAFE's doet met uw cap table
Het faalpatroon is zelden één SAFE. Het ontstaat wanneer er een hele stapel ligt. Elke SAFE is makkelijk te tekenen, dus oprichters tekenen er meerdere met verschillende caps en verliezen het overzicht over de cumulatieve verwatering.
De analyse van WilmerHale van april 2026 over post-money SAFE's geeft een gestapeld voorbeeld. Vier SAFE's met verschillende caps tellen zo op:
$400,000 bij een cap van $8.0M: 5.00% verkocht, 5.00% cumulatief.
$725,000 bij een cap van $11.5M: 6.30% verkocht, 11.30% cumulatief.
$1,200,000 bij een cap van $16.0M: 7.50% verkocht, 18.80% cumulatief.
$2,000,000 bij een cap van $32.0M: 6.25% verkocht, 25.05% cumulatief.
Totaal opgehaald: $4.325M. Totaal toegezegd eigendom voordat het nieuwe geld uit de geprijsde ronde binnenkomt: iets meer dan 25%. En dat is nog vóór de optiepool-aanvulling die de meeste Series A-leads vragen, en vóór het eigen belang van de nieuwe investeerders.
De praktische regel: houd een lopend overzicht bij van elke SAFE, met de cap, de korting en de side letters. Reken de post-money verwatering na na elke ondertekening, niet pas bij de term sheet. Aan de investeerderskant kan een CRM zoals Affinity de relatie en de instrumentgeschiedenis bijhouden voor de deals die u volgt.
SAFE note versus converteerbare lening: waar elk nog wint
SAFE's zijn niet universeel. Converteerbare leningen behouden twee kenmerken die in specifieke deals ertoe doen.
Juridische aard. Een SAFE is een contract voor toekomstige aandelen. Een converteerbare lening is een schuld die converteert.
Rente en looptijd. Een SAFE heeft geen van beide. Een lening loopt rente op, converteert meestal in aandelen en heeft een vervaldatum die een terugbetalingsmoment creëert.
Onderhandelde voorwaarden. Bij een SAFE wordt meestal alleen de cap onderhandeld. Bij een lening worden cap, korting, rente, looptijd en covenants onderhandeld.
Aandeel in pre-seed (Carta, Q2 2026). SAFE's zijn goed voor 93% van de rondes. Converteerbare leningen zijn een klein en krimpend deel.
Leningen hebben nog zin wanneer een kredietverstrekker of een niet-Amerikaanse investeerder een schuldinstrument eist, of wanneer een overbruggingsronde een vervaldatum als dwingend moment nodig heeft. Vergelijkt u beide instrumenten voor een specifieke ronde, laat de juridische stukken dan nakijken.
Voor de standaard Amerikaanse pre-seed cheque van engelen of een seedfonds wint de SAFE op snelheid en juridische kosten. Als er een kredietverstrekker bij betrokken is, lees dan het contract goed.
Een SAFE uitgeven: de vijf stappen en de valkuilen
Het papierwerk is kort, maar de volgorde telt.
Kies het bedrag en leid daarna de cap af. Bepaal de verwatering die u accepteert en reken met de YC-formule terug naar de cap.
Kies de variant. Alleen een cap is de standaard. Voeg een korting alleen toe als een investeerder erop aandringt.
Sluit eerst de SAFE's met de lagere cap. De richtlijn van Y Combinator over MFN-SAFE's is duidelijk: stort de SAFE's met de lagere cap voordat u een MFN zonder cap uitgeeft, omdat de MFN de beste voorwaarden van elke latere SAFE overneemt.
Teken en bewaar. Gebruik e-signature-software en archiveer het getekende exemplaar bij het investeerdersdossier. DocuSign is de gangbare keuze, en de meeste investeerders hebben er al een account voor.
Werk de cap table dezelfde dag bij. Modelleer de post-money conversie bij drie hypothetische Series A-waarderingen.
Laat de definitieve tekst door een jurist nakijken, ook al is het sjabloon standaard. Een SAFE is een effect, en effectenregels bepalen aan wie u hem mag verkopen.
Drie patronen komen steeds terug.
Te veel ophalen op een SAFE zonder plafond. Een MFN of een hoge cap zonder ondergrens voelt bij de ondertekening genereus. Bij de conversie kan de oprichter ontdekken dat de lead-investeerder een grotere optiepool en een lagere effectieve prijs wil, en dan converteren de gestapelde SAFE's er bovenop.
Pre-money en post-money SAFE's door elkaar gebruiken. Oudere en nieuwere documenten berekenen de verwatering verschillend. Staan beide in uw cap table, reken ze dan elk apart door.
De conversietrigger negeren. Een post-money SAFE heeft volgens Y Combinator geen minimumbedrag nodig om te converteren. Elke gekwalificeerde eigenvermogensfinanciering zet de SAFE om, wat oprichters kan verrassen die een kleine overbruggingsronde met een prijs hadden gepland.
Het oordeel: moet u een SAFE uitgeven?
Haalt u minder dan $2.5M op bij engelen of een seedfonds en wilt u snelheid, geef dan een post-money SAFE met alleen een cap uit. Bepaal de cap vanuit een doelverwatering, niet vanuit een opvallende waardering. De data van Carta laat zien dat 73% van de post-money SAFE's er zo uitziet.
Sla de SAFE over als een kredietverstrekker, een corporate partner of een niet-Amerikaanse investeerder een schuldinstrument nodig heeft. Stapel ook niet meer dan drie SAFE's vóór een geprijsde ronde zonder het cumulatieve belang te modelleren.
Het relevante cijfer is niet de cap op één document. Het is de som van alle caps die u hebt ondertekend, afgezet tegen de ronde die u daarna wilt ophalen. Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch of beleggingsadvies. Laat elk instrument door een gekwalificeerde jurist nakijken voordat u tekent.