캡테이블이란? AI 창업자를 위한 지분 희석 계산법

캡테이블이란 누가 회사의 무엇을 소유하는지 기록한 장부입니다. 영어로는 capitalization table이며, 모든 주식, 옵션, 워런트, 전환사채를 보유자와 지분율에 연결해 적습니다. 실무에서 캡테이블은 매 라운드 이후 창업자가 회사를 여전히 얼마나 보유하는지를 결정하는 문서입니다. Carta의 2026년 7월 데이터에 따르면 시드 라운드의 중간 희석률은 18%, 시리즈 A도 18%입니다. 이 수치 아래에는 옵션 풀, SAFE, 브리지 노트가 숨어 있습니다.

캡테이블에는 정확히 무엇이 들어 있나?

한 줄에 필요한 항목은 여섯 가지입니다. 보유자, 증권 종류(보통주, 우선주, 옵션, 워런트, SAFE, 노트), 주식 수, 지분율, 지불 단가, 투자 금액입니다. LTSE의 캡테이블 가이드도 같은 핵심 열을 제시하며, 더 상세한 버전에는 종류별 의결권이 추가됩니다.

두 가지 관점을 구분해야 하며, 이를 혼동하는 것이 창업자가 가장 자주 저지르는 실수입니다.

• 발행 주식: 실제로 발행된 주식만 포함합니다. 창업자, 행사한 초기 직원, 이미 주식을 보유한 투자자가 여기에 해당합니다.

• 완전희석 주식: 발행 주식에 더해 부여된 모든 옵션, 풀에 예약된 모든 옵션, 모든 워런트를 합친 수치입니다. 투자자는 이 수치를 기준으로 라운드 가격을 정합니다.

지분율은 완전희석 기준으로 말하거나, 아예 말하지 않아야 합니다. 발행 주식 기준으로 "60% 보유"라고 말하는 창업자가 풀과 전환된 SAFE를 반영하면 실제로는 48%를 보유하고 있을 수 있습니다. 이 차이는 라운드마다 누적됩니다.

캡테이블의 줄마다 무게가 다르고, 줄의 순서에도 의미가 있습니다. 거의 모든 AI 스타트업 캡테이블에 다음 다섯 가지 증권이 나타납니다.

• 보통주: 창업자와 행사한 직원 옵션 보유분입니다. 청산 시 가장 후순위입니다.

• 우선주: 가격 라운드에서 투자자에게 발행됩니다. 청산 우선권과 흔히 보호 조항이 붙습니다.

• 옵션: 베스팅 후 고정된 행사가격으로 보통주를 살 권리입니다. 예약 시점부터 완전희석 주식에 포함됩니다.

• SAFE와 전환사채: 현금이 먼저 들어오고 주식은 나중에 전환됩니다. 라운드에서 전환되기 전까지는 주식으로 나타나지 않아 쉽게 잊힙니다. 구조는 SAFE 노트란 무엇인가에서 다룹니다.

• 워런트: 주식을 살 권리이며, 보통 벤처 대출이나 브리지 자금에 붙습니다.

SAFE를 "전환될 때까지" 별도 탭에 두는 습관은 버리십시오. 돈이 들어온 시점부터 주식으로 모델링하십시오. 다음 라운드 협상은 깔끔하게 정리된 뷰가 아니라 전환된 뷰에서 시작됩니다.

가격 라운드는 캡테이블을 어떻게 바꾸나?

라운드는 동시에 세 가지를 합니다. 새 우선주를 추가하고, 대개 옵션 풀을 키우며, 남아 있는 SAFE나 노트를 전환합니다. 뒤의 두 가지에서 창업자가 추적을 놓치기 쉽습니다.

구체적인 사례를 보겠습니다. 창업자 두 명이 각각 4,000,000주, 합계 8,000,000주를 보유하고 있으며 아직 풀이 없습니다. 이들은 $4M를 $20M 포스트머니 밸류에이션으로 조달하고, 리드 투자자는 자금이 들어오기 전에 포스트머니 기준 10% 옵션 풀을 만들 것을 요구합니다.

• 투자자: 20%($4M을 $20M으로 나눈 값), 즉 2,285,714주

• 신규 옵션 풀: 10%, 즉 1,142,857주

• 창업자: 나머지 70%. 주식 수는 여전히 8,000,000주이며 각자 35%입니다.

• 주당 가격: $1.75. 프리머니 완전희석 주식은 9,142,857주이며, 창업자와 풀을 합쳐 $16M으로 평가됩니다.

헤드라인은 창업자가 20%를 팔았다고 말합니다. 실제 수치는 30%입니다. 풀이 프리머니에서 떼어 나오기 때문입니다. 이것이 "옵션 풀 셔플"이며, 시드 텀시트에서 가장 협상 여지가 큰 조항입니다. 풀 목표를 10%에서 7%로 낮추거나 18개월 채용 계획에 맞춰 크기를 정하면 창업자 지분이 약 3%p 회복됩니다. 텀시트가 실제로 무엇을 약속하는지에서 풀 규모가 다른 조항들 사이에서 어디에 놓이는지 다룹니다.

Pro forma 캡테이블이란 무엇이고 언제 필요한가?

Pro forma 캡테이블은 거래가 끝나기 전에 만드는, 거래 이후 버전의 장부입니다. 라운드가 특정 밸류에이션, 투자 규모, 풀 목표로 마감될 때 각 보유자가 얼마를 갖게 되는지 보여줍니다. 자금이 들어오는 순간 실제 캡테이블이 됩니다.

다음 세 시점에 만드십시오.

• 텀시트에 서명하기 전: 헤드라인이 아니라 실제 창업자 희석률을 보기 위해서입니다.

• 두 개의 오퍼를 비교할 때: 밸류에이션이 더 높아도 풀이 더 크면 지분이 줄어들 수 있습니다.

• 채용을 크게 늘리기 전: 풀이 다음 18개월의 부여를 감당하는지 확인하기 위해서입니다.

핵심은 주 단위 정밀도가 아닙니다. 투자자가 말하는 매각 지분과 실제로 매각하는 지분 사이의 차이를 보는 것입니다. 투자자는 텀시트를 보내기 전에 이 계산을 자기 쪽에서 먼저 합니다. 여러분도 먼저 해보십시오.

2026년 AI 스타트업 캡테이블은 무엇이 달라졌나?

Carta의 2026년 소프트웨어 라운드 벤치마크에서 세 가지 구조적 변화가 확인됩니다. 시드 중간값은 $4.1M 조달에 $24.3M 밸류에이션이며, Carta의 자체 추정으로는 샘플 기업의 절반 이상이 AI 네이티브일 가능성이 높습니다. 같은 투자 규모에서 밸류에이션이 높아지면 종이 위에서는 라운드당 희석이 줄어듭니다. 상위 구간에서는 2026년 2분기 시드 밸류에이션의 95백분위수가 $200.4M에 도달했으며, 1년 전에는 $72.2M이었습니다.

이는 자금 조달이 쉬워졌다는 신호가 아니라 집중이 심해졌다는 신호입니다. Carta는 완료된 라운드 수가 줄었다고도 보고합니다. 창업자에게 실질적 의미는 깔끔한 캡테이블과 엉킨 캡테이블 사이의 격차가 벌어진다는 것입니다. 프리미엄 밸류에이션에 투자하는 투자자는 캡테이블을 더 너그럽게 보지 않고 더 꼼꼼하게 봅니다.

AI 기업에는 과거 SaaS 캡테이블에 없던 비용도 있습니다. 고가의 기술 인력입니다. 다섯 명 규모 소프트웨어 팀에는 넉넉해 보이던 풀도 리서치 엔지니어를 두고 경쟁하면 얇아 보입니다. 경험칙이 아니라 명명된 역할과 직급에서 풀 규모를 산정하십시오.

엑시트 때 캡테이블이 중요한 이유는 무엇인가?

엑시트에서는 지분율이 전부가 아닙니다. 우선주에는 청산 우선권이 붙어 있어, 마지막 포스트머니 밸류에이션보다 낮은 가격에 매각하면 투자자가 먼저 자기 돈을 회수하고 나서야 보통주 보유자에게 돌아갑니다. 종이 위에서 35%를 보유한 창업자가 매각 대금의 35%보다 훨씬 적게 받을 수 있습니다. 행사한 옵션이든 행사하지 않은 옵션이든 직원은 이들 뒤에 있습니다.

그래서 캡테이블에는 주식 수뿐 아니라 각 종류에 붙은 우선권 조건도 있어야 합니다. 1배 비참가 우선권이 시장 표준이며, 좋은 결과에서는 창업자에게 거의 해가 되지 않습니다. 참가적 우선주나 여러 라운드에서 쌓인 우선권은 분배 순서를 보통주에 불리하게 구부러뜨립니다. 최근 밸류에이션의 절반과 두 배 가격에 매각하는 시나리오를 모두 모델링하십시오. 두 결과의 차이가 하락장에서 지분이 실제로 얼마나 가치 있는지, 상승장에서만 존재하는지를 알려줍니다.

직원에게도 같은 명확성이 필요합니다. 옵션은 행사가격이 매각가보다 낮고 부여분이 베스팅된 경우에만 현금으로 바뀝니다. 완전희석 기준으로는 큰 풀도, 고밸류 라운드 후반에 행사가격이 설정되었다면 팀에게 거의 지급하지 못할 수 있습니다.

가장 큰 비용을 치르는 캡테이블 실수는 무엇인가?

다음 실수 다섯 가지가 반복되며, 다음 실사에서 피해가 큰 순서로 정리했습니다.

• 구두 지분 약속. 자문가에게 "약 0.5%"라고 말했지만 서명된 문서가 없다면, 실사에서 발견되고 계획하지 않은 협상이 됩니다.

• 추적되지 않는 SAFE와 노트. 상한선이 서로 다른 SAFE 세 개, 할인이 있는 것과 없는 것이 섞이면 회사 누구도 즉석에서 재계산할 수 없는 전환 결과가 나옵니다.

• 창업자 주식에 베스팅이 없음. 투자자가 라운드에서 부과할 것입니다. 법인 설립 시 자신의 조건으로 설정하는 편이 낫습니다.

• 버전 드리프트. 공동 창업자, 변호사, 투자자 사이를 오가는 스프레드시트는 네 가지 버전과 세 가지 다른 합계로 흩어집니다.

• 이사회 승인 전 옵션 부여. 서류가 완료되기 전까지 부여는 유효하지 않으며, 행사가격은 아직 확보하지 않은 밸류에이션에 의존합니다.

해결책은 지루합니다. 진실의 원천을 하나로 두고, 모든 변경을 기록하며, 모든 항목 뒤에 서명된 문서를 두는 것입니다. 이사회 결의와 부여 계약은 날짜가 남도록 전자서명 도구를 거칩니다.

스프레드시트와 소프트웨어 중 무엇을 써야 하나?

첫 가격 라운드 전까지는 스프레드시트로 충분합니다. 그 전에는 보유자가 몇 명뿐이고 SAFE도 한두 개뿐이므로, 변경 로그가 있는 깔끔한 시트면 됩니다. 다음 중 하나라도 해당하면 소프트웨어로 옮길 가치가 있습니다. 옵션 보유자가 대략 10명을 넘었을 때, 가격 라운드를 곧 마감할 때, 409A 평가와 이사회 승인 부여를 같은 시스템에서 관리해야 할 때입니다.

소프트웨어의 가치는 장부 자체가 아니라 감사 추적과 시나리오 모델링에 있습니다. Carta는 대부분의 변호사와 리드 투자자가 이미 쓰는 기본 도구라 실사 과정의 마찰을 줄입니다. 진입 요금제는 Carta 가격 리뷰에서 측정했습니다. 단점은 보유자 수가 늘수록 비용이 커진다는 것이므로, 이전하기 전에 다음 요금 구간을 확인하십시오.

투자자 쪽에서 캡테이블은 리서치 입력값입니다. 펀드는 PitchBook 같은 데이터베이스에서 라운드 이력과 이전 지분 보유 현황을 확인하고, Affinity 같은 CRM에서 관계를 추적합니다. 펀드 애널리스트가 여러분의 캡테이블을 읽는 방식으로 직접 읽어보는 것이 투자 유치 전 가장 저렴한 준비입니다.

이번 주에 할 일

캡테이블을 열고 다른 파일을 열지 않고 네 가지 질문에 답하십시오. 완전희석 주식 수는 얼마입니까? 그 기준으로 각 창업자는 몇 퍼센트를 보유합니까? 풀에서 예약되었지만 아직 부여되지 않은 주식은 몇 주입니까? 아직 전환되지 않은 SAFE나 노트는 무엇입니까? 답을 찾는 데 5분이 넘게 걸리는 항목이 있다면 그것이 이번 주의 작업입니다. 그런 다음 다음 라운드의 pro forma를 두 가지 밸류에이션과 한 가지 풀 규모로 만들고 창업자 열을 비교하십시오.

기억할 신호는 이것입니다. 캡테이블은 단순한 장부 작업이 아닙니다. 회사 지분 구조의 모델이며, 테이블 맞은편의 모든 사람은 이미 자기 모델을 가지고 있습니다.