キャップテーブルとは？AI創業者向けの持分計算ガイド

キャップテーブルとは、会社の株式、オプション、ワラント、転換型証券のすべてを保有者と持分比率に結びつけて記録した所有権の台帳です。実務上は、資金調達のたびに創業者がまだどれだけ会社を持っているかを決める文書でもあります。Carta の2026年7月のデータでは、シードラウンドの希薄化率の中央値は18%で、シリーズAも同じく18%でした。ただし、この数字の下にはオプションプール、SAFE、ブリッジノートといった要素が隠れています。

キャップテーブルには実際に何が記録されているか？

1行につき必要な項目は6つだけです。保有者、証券の種類（普通株式、優先株式、オプション、ワラント、SAFE、ノート）、株式数、持分比率、取得価格、投資額です。LTSEのキャップテーブル解説も同じ主要項目を挙げており、詳細版では種類ごとの議決権が加わります。

見るべきビューは2つあり、この2つを混同することが創業者の最も多いミスです。

• 発行済み株式: 実際に発行された株式のみ。創業者、行使済みの従業員、すでに株式を保有する投資家が含まれます。

• 完全希薄化ベース（fully diluted）: 発行済み株式に、付与済みのオプション、プールに確保されたオプション、ワラントをすべて加えたものです。投資家はこの数でラウンドの価格を決めます。

持分比率は完全希薄化ベースで示すか、まったく示さないかのどちらかにしてください。発行済み株式ベースで「60%保有しています」と言う創業者も、プールと転換済みSAFEを含めると48%になっている場合があります。この差はラウンドごとに積み重なります。

株式の種類は何が違うのか？

すべての行が同じ重みを持つわけではなく、行の並び順もストーリーの一部です。AIスタートアップのキャップテーブルでは、ほぼ例外なく次の5種類が現れます。

• 普通株式: 創業者と行使済みの従業員オプションが保有します。Exit時には最後に配分されます。

• 優先株式: 優先株式ラウンドで投資家に発行されます。清算優先権と、多くの場合で保護条項が付きます。

• オプション: 権利確定後に決められた行使価格で普通株式を買う権利です。確保された時点から完全希薄化ベースに含まれます。

• SAFEと転換社債: 先に現金を受け取り、後で株式に変わります。優先株式ラウンドで転換されるまでは株式として表示されないため、忘れられがちです。仕組みはSAFEとはで解説しています。

• ワラント: 株式を買う権利で、通常はベンチャーデットやブリッジ融資に付随します。

SAFEを「転換されるまで別のタブで管理する」という習慣はやめてください。資金を受け取った日から株式としてモデル化します。次のラウンドの交渉は、整理された表ではなく転換後のビューから始まります。

優先株ラウンドでキャップテーブルはどう変わるか？

ラウンドは同時に3つのことを行います。新しい優先株を追加し、通常はオプションプールを拡大し、未転換のSAFEやノートを転換します。最後の2つで創業者は実態を見失いがちです。

具体例で考えます。創業者2名がそれぞれ4,000,000株、合計8,000,000株を保有し、プールはまだありません。彼らは$4Mを、$20Mのポストマネー評価で調達します。リードは、投資前に作成するポストマネーの10%オプションプールを要求します。

• 投資家: 20%（$4M ÷ $20M、つまり2,285,714株）

• 新規オプションプール: 10%（1,142,857株）

• 創業者: 残りの70%。株数は8,000,000株のまま、各自35%

• 1株あたり価格: $1.75。プレマネーの完全希薄化株数は9,142,857株で、創業者とプールを合わせて$16Mの評価になります。

見出しでは創業者は20%を売却したことになりますが、実際は30%です。プールがプレマネーから切り出されるためです。これが「オプションプール・シャッフル」で、シードのタームシートで最も交渉可能な条項です。プール目標を10%から7%に下げる、あるいは実際の18か月の採用計画に合わせて規模を決めると、創業者の持分が約3ポイント戻ります。タームシートが実際に何を約束するのかでは、プール規模が他の条項の中でどこに位置するかを解説しています。

プロフォーマ・キャップテーブルは、取引が完了する前に作る、取引後の台帳です。ラウンドが指定の評価額、投資額、プール目標で完了した場合に、各保有者が何を持つかを示します。資金が入金された瞬間に、それが実際のキャップテーブルになります。

次の3つのタイミングで作成してください。

• タームシートに署名する前: 見出しの数字ではなく、実際の創業者の希薄化を確認するため。

• 2つのオファーを比較するとき: 評価額が高くてもプールが大きければ、手元に残る持分は減る場合があるため。

• 採用を急増させる前: プールが今後18か月の付与をカバーするかを検証するため。

重要なのは株数の完全な精度ではありません。投資家が「売却する」と言う持分と、実際に売却する持分の差を見ることです。投資家はタームシートを送る前に自分側でこの計算をしています。まずは自分側でも行ってください。

AIスタートアップのキャップテーブルは2026年に何が変わったか？

Carta の2026年のベンチマークでは、ソフトウェアラウンドについて3つの構造的な変化が見て取れます。シードの中央値は、調達額$4.1Mに対して評価額$24.3Mに達しています。Carta 自身の推定では、サンプルの企業の少なくとも半数はおそらくAIネイティブです。同じ小切手サイズで評価額が上がれば、紙の上ではラウンドごとの希薄化は小さくなります。レンジの上限では、2026年第2四半期のシードの95パーセンタイル評価額が$200.4Mに達し、前年同期は$72.2Mでした。

これは資金調達が容易になったことではなく、集中が進んだことを示すシグナルです。Carta は完了したラウンドの数が減ったとも報告しています。創業者にとっての実務上の影響は、クリーンなキャップテーブルと混乱したキャップテーブルの差が広がることです。プレミアム評価額を払う投資家は、キャップテーブルをより甘く見るのではなく、より厳しく読みます。

AI企業には、従来のSaaSのキャップテーブルにはなかったコストもあります。高額な技術人材の採用です。5人規模のソフトウェアチームには十分だったプールも、リサーチエンジニアを奪い合うと薄く見えます。経験則ではなく、名前の付いた役割とレベルからプール規模を決めてください。

キャップテーブルは資金調達時だけでなくExitでも重要なのはなぜか？

Exitの場では、持分比率だけでは全体像を表せなくなります。優先株式には清算優先権があるため、最後の評価額を下回る売却では、投資家が先に資金を回収でき、普通株主には後から配分されます。紙の上で35%を持つ創業者が、売却代金の35%よりはるかに少ない額を受け取ることもあります。従業員は、行使済みまたは未行使のオプションとして、さらにその後ろに並びます。

そのため、キャップテーブルには株数だけでなく、各クラスの優先条件も付けておく必要があります。1倍・非参加型の優先権は市場標準で、良い結果ではほとんど創業者を傷つけません。参加型優先株、または複数ラウンドで積み上がった優先権は、清算配分を普通株に不利な方向へ曲げます。評価額の半分での売却と、2倍での売却をモデル化してください。その差が、ダウンサイドでどれだけの持分が実在するか、そしてアップサイドにしか存在しないものがどれかを示します。

従業員についても同じ明確さが必要です。オプションが現金になるのは、行使価格が売却価格より低く、付与が権利確定している場合のみです。完全希薄化ベースでは大きく見えるプールでも、高評価額のラウンドの後半に行使価格が設定されていると、チームへの支払いは少なくなる場合があります。

最もコストのかかるキャップテーブルのミスは何か？

次のデューデリジェンスでのダメージの大きい順に、繰り返し現れる5つのミスがあります。

• 口約束の株式: 「約0.5%」と言われたアドバイザーに何も署名していない状態は、デューデリジェンスの指摘であり、計画していなかった交渉になります。

• 追跡されていないSAFEとノート: 上限が異なるSAFEが3つあり、そのうち1つは割引あり、1つはなし。会社の誰もその場で再計算できない転換結果が生まれます。

• 創業者株式に権利確定がない: 投資家はラウンドで導入を求めます。設立時に自分の条件で設定しておく方が良いです。

• バージョンのずれ: 共同創業者、弁護士、投資家の間でメールされたスプレッドシートは、4つのバージョンと3つの異なる合計になります。

• 取締役会の承認前にオプションを付与すること: 書類が有効になるまで付与は有効ではなく、行使価格は、まだ持っていないかもしれない評価額に依存します。

解決策は地味です。信頼できる唯一の情報源、すべての変更のログ、そしてすべての行の裏にある署名済みの書類です。取締役会の承認と付与契約は電子署名ツールを通し、経路を日付付きで残してください。

スプレッドシートかソフトウェアか、どちらを使うべきか？

最初の優先株ラウンドまではスプレッドシートで十分です。それ以前は保有者が数人で、SAFEも1つか2つ程度なので、変更履歴付きの整理されたシートで足ります。次のいずれかが当てはまったら、ソフトウェアへの移行を検討してください。オプション保有者が10人以上いる、優先株ラウンドを間もなく完了する、409A評価と取締役会承認の付与を同じシステムで管理する必要がある。

ソフトウェアの価値は台帳そのものではなく、監査証跡とシナリオモデリングにあります。Carta は、多くの弁護士や主幹投資家がすでに使っている標準であり、デューデリジェンスでの摩擦を減らします。エントリープランについてはCarta の価格レビューで検証しました。トレードオフは、保有者数の増加に伴うコストの増加です。移行前に次の階層を確認してください。

投資家側では、キャップテーブルは調査の材料になります。ファンドは、他にどの株主が持分を持っているかを確認するため、PitchBook のようなデータベースからラウンド履歴と過去の持分を取得し、Affinity のようなCRMで関係を管理します。ファンドのアナリストの目で自社のキャップテーブルを読むことが、資金調達の最も安価な準備です。

今週やるべきこと

キャップテーブルを開き、別のファイルを開かずに4つの質問に答えてください。完全希薄化の株式数はいくつか。その基準で各創業者は何%を保有しているか。プール内で確保されているが付与されていない株式はいくつか。まだ転換されていないSAFEやノートはどれか。どれかの答えを見つけるのに5分以上かかるなら、それが今週の作業です。その後、次のラウンドのプロフォーマを2つの評価額と1つのプール規模で作成し、創業者の列を比較してください。

持ち帰るべきシグナルは、キャップテーブルが経理の雑務ではないということです。それは会社の所有権のモデルであり、あなたのテーブルの向かいにいる全員が、すでに自分のモデルを持っています。