Apa Itu Convertible Note? Ketentuan dan Contoh Hitungan

Apa itu convertible note? Ini adalah pinjaman jangka pendek yang dilunasi startup dengan saham, bukan uang tunai, biasanya pada putaran pendanaan berharga berikutnya. Investor menyetor uang hari ini, perusahaan mencatatnya sebagai utang, dan utang itu berubah menjadi saham dengan diskon atau di bawah batas valuasi begitu pendanaan yang memenuhi syarat ditutup. Itulah seluruh instrumennya. Sisanya adalah ketentuan.

Ketentuanlah tempat uang bergerak. Diskon 20%, cap $8M, dan bunga 6% pada note $500K menghasilkan tabel kepemilikan saham (cap table) yang sangat berbeda dibanding note yang sama tanpa cap. Artikel ini menelusuri mekanismenya dengan satu contoh kerja, lalu menunjukkan di mana note masih lebih unggul dibanding alternatifnya.

Apa saja yang sebenarnya ada dalam convertible note?

Lima ketentuan menentukan hampir setiap note. Baca dalam urutan ini, karena dua yang pertama menentukan siapa yang memegang kendali.

• Pokok pinjaman: jumlah yang disetor. Note pra-seed di perusahaan AI umumnya berada di kisaran $100K sampai $1M per investor.

• Tanggal jatuh tempo: saat utang harus dibayar jika belum ada putaran berharga. Jendela yang umum adalah 12 sampai 24 bulan, dan 18 bulan adalah median yang akan Anda temui di term sheet.

• Suku bunga: biasanya 2% sampai 8% per tahun, bunga sederhana, bukan berbunga-berbunga. Bunga ini dihitung dari pokok dan ikut dikonversi menjadi saham, sehingga berfungsi sebagai diskon tambahan yang tidak mencolok.

• Diskon: persentase potongan dari harga per saham pada putaran berikutnya. Kisaran umumnya 10% sampai 25%, dan 20% adalah titik acuan yang paling sering dipakai.

• Batas valuasi (valuation cap): plafon valuasi yang dipakai untuk mengonversi note. Ketentuan ini melindungi investor jika perusahaan dinilai ulang naik dengan cepat.

Note juga mendefinisikan pendanaan yang memenuhi syarat (qualified financing), yaitu jumlah dana minimum, sering $1M atau lebih ekuitas baru, yang memicu konversi otomatis. Di bawah ambang itu, note bisa tetap berjalan atau hanya dikonversi jika investor setuju. Klausul ini rutin dilewati sekilas dan rutin diperdebatkan.

Bagaimana konversi berjalan dalam putaran pendanaan nyata?

Ambil note $500K dengan bunga sederhana 6%, diskon 20%, dan cap $8M. Perusahaan menutup Series A 18 bulan kemudian pada valuasi pra-money $12M, dengan 10,000,000 saham yang terdilusi penuh sebelum putaran.

Pertama, jumlah yang dikonversi. Bunga $500K x 6% x 1.5 tahun menambah $45K, sehingga $545K yang dikonversi, bukan $500K.

Selanjutnya, tiga kandidat harga per saham:

• Harga Series A: $12M / 10M saham = $1.20.

• Harga diskon: $1.20 x 0.80 = $0.96.

• Harga cap: $8M / 10M saham = $0.80.

Note dikonversi pada harga terendah dari ketiganya, yaitu harga cap dalam kasus ini. $545K / $0.80 menghasilkan 681,250 saham. Dengan harga Series A penuh, uang yang sama hanya membeli sekitar 454,167 saham. Pemegang note menerima sekitar 50% lebih banyak saham untuk dana yang sama, setara diskon efektif 33% dari harga putaran.

Selisihnya bekerja ke arah sebaliknya bagi pendiri. Saham tambahan itu diambil dari pre-money, sehingga pendirilah yang menanggungnya. Hitung ini sebelum menandatangani, bukan setelah term sheet Series A keluar. Cap yang tampak wajar di $8M untuk perusahaan yang belum punya produk terasa sangat berbeda ketika perusahaan menggalang dana di $12M.

Mengapa note membawa bunga dan tanggal jatuh tempo?

Karena note adalah utang, dan utang punya jam. Bunga mengompensasi investor atas waktu tunggu. Jatuh tempo memberi investor sebuah tuas: pada tanggal itu mereka dapat menuntut pelunasan, memperpanjang note, atau menegosiasikan konversi pada valuasi tetap.

Dalam praktiknya, hampir tidak ada investor yang menuntut pelunasan dari startup yang belum menghasilkan pendapatan, karena dana sudah habis dan tuntutan itu justru akan menghapus perusahaan beserta peluang keuntungan investor. Yang diberikan tanggal jatuh tempo adalah posisi tawar. Pendiri yang melihat tanggal jatuh tempo empat bulan lagi punya ruang yang lebih sempit untuk menolak perpanjangan yang disertai cap lebih rendah atau kursi dewan.

Inilah poin yang paling sering dilunakkan oleh penjelasan umum. Tanggal jatuh tempo bukan urusan administrasi. Ia adalah satu-satunya ketentuan yang membedakan note dari SAFE, dan ia yang menggeser kekuatan ke arah investor ketika penggalangan dana molor.

Convertible note vs SAFE: di mana keduanya berbeda?

SAFE (simple agreement for future equity) bukan utang. Ia tidak memiliki bunga, tanggal jatuh tempo, maupun kewajiban pelunasan. Y Combinator memperkenalkannya pada 2013 untuk menghilangkan hambatan hukum dari note, dan kesederhanaan itulah yang menjelaskan pangsa pasarnya. Carta melaporkan bahwa SAFE membentuk 90% putaran pra-seed di platformnya pada Q1 2025, dengan convertible note mengisi 10% sisanya.

Untuk perbandingan hukum yang lebih dalam, ulasan Haynes Boone tentang SAFE dan convertible note menjabarkan perbedaan instrumen klausul demi klausul.

Pembagian praktisnya terdiri dari empat hal:

• Biaya penutupan: SAFE memakai templat standar, sehingga biaya hukumnya minim. Note biasanya memerlukan pengacara untuk menyesuaikan mekanisme bunga, jatuh tempo, dan konversi.

• Risiko pendiri: SAFE tidak punya tenggat. Note punya tanggal jatuh tempo yang bisa memaksa percakapan yang sulit.

• Perlindungan investor: note berstatus utang, sehingga investor memiliki klaim sebagai kreditur jika perusahaan dilikuidasi. Pemegang SAFE paling tinggi sejajar dengan saham preferen.

• Pajak dan akuntansi: bunga note terakumulasi dan dapat menimbulkan kewajiban pelaporan pajak. SAFE tidak.

Lewati note jika lead Anda adalah dana seed AS standar yang dengan senang hati menandatangani post-money SAFE. Anda membayar biaya hukum untuk ketentuan yang tidak dibutuhkan siapa pun. Note layak dipakai dalam kasus-kasus berikut.

Kapan convertible note masih masuk akal?

Ada tiga situasi yang membuat note tetap bertahan meski SAFE mendominasi.

Investor non-AS dan institusi. Angel di beberapa yurisdiksi, serta investor korporasi atau yang berafiliasi dengan bank, secara hukum atau kebiasaan lebih nyaman dengan instrumen utang. SAFE adalah konstruksi khas AS, dan sebagian penasihat hukum tidak mau memberikan pendapat atasnya.

Bridge round di antara putaran berharga. Ketika perusahaan yang sudah memiliki saham preferen membutuhkan runway enam bulan, bridge note dengan jatuh tempo pendek adalah cara bersih untuk memperpanjang tanpa menilai ulang harga perusahaan. Investor yang sudah ada sering lebih memilih prioritas utang.

Tuntutan investor yang terstruktur. Jika lead bersikeras menuntut bunga atau jatuh tempo yang tegas sebagai syarat menulis cek, note adalah instrumen yang memuat ketentuan tersebut.

Angka apa yang harus dimodelkan pendiri sebelum menandatangani?

Dampak terhadap tabel kepemilikan adalah hal yang perlu dikuantifikasi, jadi bangun modelnya sebelum negosiasi, bukan selama negosiasi. Empat pemeriksaan mencakup sebagian besar risiko.

• Note bertumpuk: jika Anda menggalang tiga note dengan tiga cap berbeda, masing-masing dikonversi pada harganya sendiri. Modelkan total saham baru, bukan setiap note secara terpisah.

• Dilusi pada valuasi Series A yang Anda harapkan: jalankan konversi untuk kasus rendah, kasus dasar, dan kasus tinggi. Cap paling berpengaruh pada kasus tinggi.

• Beban bunga: dengan bunga sederhana 8% selama 24 bulan, note dikonversi pada 116% dari pokok. Itu diskon tambahan 16% yang tersembunyi dalam hitungan.

• Definisi cap post-money dan pre-money: angka cap yang sama memberi investor persentase kepemilikan yang berbeda, tergantung pada apakah note lain dihitung dalam cap.

Alat bantu sangat membantu di sini. Platform tabel kepemilikan seperti Carta memodelkan skenario konversi secara langsung, dan basis data pendanaan yang dibahas di situs ini, termasuk PitchBook, memberikan data putaran yang bisa dibandingkan untuk menetapkan cap yang dapat dipertanggungjawabkan.

Dokumen dan alat tanda tangan apa yang dibutuhkan note?

Note adalah kontrak, sehingga daftar penutupannya lebih panjang dibanding SAFE. Siapkan perjanjian pembelian note atau note mandiri, persetujuan dewan yang mengesahkan penerbitan, pengajuan pengecualian sekuritas jika berlaku (Form D di AS untuk penawaran Rule 506), dan tabel kepemilikan yang sudah diperbarui.

Sebagian besar perusahaan tahap awal menutup dokumen ini secara elektronik. Perangkat dokumen dan tanda tangan elektronik sudah menjadi komoditas, jadi pilih berdasarkan harga dan jejak audit, bukan fitur. Dua opsi yang layak dihitung untuk penutupan kecil:

Simpan PDF yang sudah ditandatangani dari setiap note di folder yang sama dengan ekspor tabel kepemilikan Anda. Pada Series A, penasihat hukum due diligence akan memintanya dalam minggu pertama, dan satu halaman tanda tangan yang hilang bisa menunda penutupan berhari-hari.

Kesalahan apa yang paling sering muncul dalam putaran note?

Tiga kesalahan berulang dalam dokumen penutupan yang diceritakan kembali oleh pendiri dan penasihat hukum.

• Mengabaikan tumpukan: pendiri membandingkan setiap note dengan Series A secara terpisah, lalu mendapati empat note kecil dengan empat cap berbeda terkonversi menjadi blok yang jauh lebih besar daripada yang disarankan salah satunya.

• Tidak ada klausul perpanjangan jatuh tempo: tanpa mekanisme perpanjangan yang disepakati di muka, note 18 bulan pada penggalangan dana 20 bulan menciptakan negosiasi ulang yang canggung di saat terburuk.

• Definisi pendanaan yang memenuhi syarat yang kabur: jika jumlah pemicunya rendah, putaran kecil dari pihak internal bisa memaksa konversi pada cap sebelum perusahaan menetapkan harga yang berarti.

Setiap kesalahan murah untuk diperbaiki saat penandatanganan dan mahal untuk diperbaiki kemudian. Model konversi satu halaman, yang dibagikan kepada investor sebelum note ditandatangani, menghilangkan sebagian besar perselisihan.

Apa yang akan kami lakukan?

Gunakan post-money SAFE jika Anda menggalang dari dana seed AS dan penasihat hukum Anda setuju. Gunakan convertible note ketika investor mensyaratkan bunga, ketika Anda membutuhkan bridge jangka pendek, atau ketika investor non-AS tidak dapat memegang SAFE. Dalam setiap kasus, modelkan konversi pada tiga valuasi Series A sebelum menerima cap, karena cap adalah ketentuan yang menentukan seberapa besar perusahaan yang masih Anda miliki.

Sinyal yang perlu diingat: note adalah utang yang berubah menjadi ekuitas, dan cap serta tanggal jatuh tempo adalah dua ketentuan yang menentukan siapa memegang kendali. Sisanya hanyalah pembulatan.