¿Qué es una nota convertible? Condiciones, cálculo y límites
Resumen
Una nota convertible es un préstamo que una startup devuelve en acciones en su siguiente ronda con precio. Su coste real depende de tres condiciones: el descuento, el tope de valoración y el vencimiento. En el ejemplo de $500K con tope de $8M, la nota convierte en 681,250 acciones frente a unas 454,167 al precio de la Serie A. Modele la conversión antes de firmar.
¿Qué es una nota convertible? Es un préstamo a corto plazo que una startup devuelve en acciones en lugar de dinero, normalmente en su siguiente ronda con precio. El inversor transfiere el dinero hoy, la empresa lo registra como deuda y esa deuda se convierte en participaciones con descuento o bajo un tope de valoración cuando se cierra una financiación cualificada. Ese es todo el instrumento. Lo demás son condiciones.
Las condiciones son donde se mueve el dinero. Un descuento del 20%, un tope de $8M y un interés del 6% sobre una nota de $500K producen una tabla de capitalización muy distinta a la de la misma nota sin tope. Esta guía recorre la mecánica con un ejemplo numérico y señala los casos en los que la nota sigue superando a las alternativas.
¿Qué contiene realmente una nota convertible?
Cinco condiciones definen casi cualquier nota. Conviene leerlas en este orden, porque las dos primeras deciden quién tiene la ventaja.
Principal: el importe transferido. Las notas pre-seed en empresas de IA suelen situarse entre $100K y $1M por inversor.
Fecha de vencimiento: el momento en que la deuda se vuelve exigible si no ha habido ninguna ronda con precio. La ventana habitual es de 12 a 24 meses, y 18 meses es la mediana que se observa en las hojas de términos.
Tipo de interés: normalmente entre el 2% y el 8% anual, simple y no compuesto. Se acumula sobre el principal y se convierte en acciones junto con él, así que funciona como un descuento adicional discreto.
Descuento: el porcentaje de rebaja sobre el precio por acción de la siguiente ronda. La banda habitual va del 10% al 25%, y el 20% es el punto de partida más frecuente.
Tope de valoración: el techo de la valoración que se usa para convertir la nota. Protege al inversor si la empresa sube de precio con rapidez.
La nota también define una financiación cualificada, es decir, la inversión mínima de capital nuevo (a menudo $1M o más) que dispara la conversión automática. Por debajo de ese umbral, la nota puede seguir vigente o convertirse solo si el inversor lo acepta. Es una cláusula que se lee por encima y que con frecuencia genera disputas.
¿Cómo funciona la conversión en una ronda real?
Tomemos una nota de $500K al 6% de interés simple, con un descuento del 20% y un tope de $8M. La empresa cierra una Serie A 18 meses después, con una valoración previa de $12M y 10,000,000 de acciones totalmente diluidas antes de la ronda.
Primero, el importe que se convierte. Los intereses de $500K × 6% × 1.5 años suman $45K, así que convierten $545K, no $500K.
Después, tres precios posibles por acción:
Precio de la Serie A: $12M / 10M acciones = $1.20.
Precio con descuento: $1.20 × 0.80 = $0.96.
Precio con tope: $8M / 10M acciones = $0.80.
La nota convierte al menor de esos precios, que en este caso es el del tope. $545K / $0.80 dan 681,250 acciones. Al precio completo de la Serie A, la misma cantidad habría comprado unas 454,167 acciones. El tenedor de la nota recibe alrededor de un 50% más de acciones por el mismo dinero, lo que equivale a un descuento efectivo del 33% sobre el precio de la ronda.
El efecto se invierte para los fundadores. Esas acciones adicionales salen de la valoración previa, así que los fundadores las absorben. Conviene hacer esta cuenta antes de firmar, no cuando llega la hoja de términos de la Serie A. Un tope que parecía generoso con $8M en una empresa sin producto se lee de otra forma cuando la empresa levanta a $12M.
¿Por qué las notas llevan intereses y fecha de vencimiento?
Porque una nota es deuda, y la deuda tiene un reloj. El interés compensa al inversor por esperar. El vencimiento le da una palanca: llegada la fecha, puede exigir el reembolso, prorrogar la nota o negociar una conversión a una valoración fija.
En la práctica, casi nadie reclama el reembolso a una startup sin ingresos, porque el dinero ya se ha gastado y esa reclamación acabaría con la empresa y con las opciones de rentabilidad del propio inversor. Lo que sí da la fecha de vencimiento es una posición de negociación. Un fundador a cuatro meses de ese vencimiento tiene menos margen para rechazar una prórroga que llega con un tope más bajo o con un puesto en el consejo.
Este es el punto que la mayoría de explicaciones suavizan. La fecha de vencimiento no es un trámite. Es la única condición que distingue una nota de un SAFE, y la que desplaza el poder hacia el inversor cuando la ronda se retrasa.
Nota convertible frente a SAFE: dónde se separan
Un SAFE (simple agreement for future equity, o acuerdo simple de capital futuro) no es deuda. No tiene intereses, ni fecha de vencimiento, ni obligación de reembolso. Y Combinator lo introdujo en 2013 para eliminar la fricción legal de las notas, y esa simplicidad explica su cuota de mercado. Carta informó de que los SAFE representaron el 90% de las rondas pre-seed en su plataforma en el primer trimestre de 2025, con las notas convertibles en el 10% restante.
Para una comparación jurídica más detallada, la revisión de SAFE y notas convertibles de Haynes Boone describe las diferencias de instrumento cláusula por cláusula.
La diferencia práctica se reduce a cuatro puntos:
Coste de cierre: un SAFE usa una plantilla estándar, así que el gasto legal es mínimo. Una nota suele requerir un abogado que ajuste los intereses, el vencimiento y los mecanismos de conversión.
Riesgo para el fundador: un SAFE no tiene fecha límite. Una nota tiene un vencimiento que puede forzar una conversación difícil.
Protección del inversor: una nota figura como deuda, lo que da al inversor un derecho de acreedor en caso de liquidación. Un tenedor de SAFE queda, en el mejor de los casos, al nivel de las acciones preferentes.
Impuestos y contabilidad: los intereses de una nota se devengan y pueden generar obligaciones de declaración fiscal. Un SAFE no.
Conviene prescindir de la nota si el líder es un fondo semilla estadounidense estándar que firmará sin problemas un SAFE post-money. Se pagan honorarios legales por condiciones que nadie necesita. La nota se gana su lugar en los casos siguientes.
¿Cuándo sigue teniendo sentido una nota convertible?
Tres situaciones mantienen vivas las notas pese al predominio del SAFE.
Inversores e instituciones no estadounidenses. Los ángeles de algunas jurisdicciones, y los inversores corporativos o vinculados a bancos, se sienten legal o culturalmente más cómodos con un instrumento de deuda. El SAFE es una construcción estadounidense, y algunos asesores no quieren pronunciarse sobre él.
Rondas puente entre rondas con precio. Cuando una empresa con acciones preferentes ya emitidas necesita seis meses de caja, una nota puente con vencimiento corto es una forma limpia de extender sin revalorizar la compañía. Los inversores existentes suelen preferir la prelación de la deuda.
Exigencias estructuradas del inversor. Si un líder insiste en cobrar intereses o en un vencimiento firme como condición para firmar el cheque, la nota es el instrumento que incorpora esas condiciones.
¿Qué cifras debe modelar un fundador antes de firmar?
El efecto sobre la tabla de capitalización es lo que hay que cuantificar, así que el modelo se construye antes de la negociación, no durante. Cuatro comprobaciones cubren la mayor parte del riesgo.
Notas apiladas: si se levantan tres notas con tres topes distintos, cada una convierte a su propio precio. Hay que modelar el total de acciones nuevas, no cada nota por separado.
Dilución a la valoración esperada de la Serie A: ejecute la conversión en un escenario bajo, otro base y otro alto. El tope pesa más en el escenario alto.
Arrastre de intereses: con un interés simple del 8% durante 24 meses, la nota convierte al 116% del principal. Es un descuento adicional del 16% escondido en la aritmética.
Definiciones de tope post-money y pre-money: el mismo número de tope nominal da al inversor un porcentaje de propiedad distinto según si las otras notas se cuentan dentro del tope.
Las herramientas ayudan. Las plataformas de tablas de capitalización como Carta modelan los escenarios de conversión directamente, y las bases de datos de financiación, como PitchBook, ofrecen datos comparables de rondas para fijar un tope defendible.
Documentos, herramientas y errores frecuentes en las rondas con notas
Una nota es un contrato, así que la lista de cierre es más larga que la de un SAFE. Hay que contar con un contrato de compra de la nota o una nota independiente, un acuerdo del consejo que autorice la emisión, la notificación de exención de valores cuando proceda (el Formulario D en Estados Unidos para ofertas de la Regla 506) y una tabla de capitalización actualizada.
La mayoría de las empresas en fase inicial cierran estos documentos por vía electrónica. La firma digital es un producto de consumo, así que conviene elegir por precio y por registro de auditoría más que por funciones. Dos opciones que vale la pena cotizar para un cierre pequeño:
Guarde un PDF firmado de cada nota en la misma carpeta que la exportación de la tabla de capitalización. En la Serie A, el asesor de diligencia debida pedirá ambas cosas durante la primera semana, y una página de firma que falta puede retrasar el cierre varios días.
Tres errores se repiten en los documentos de cierre que describen fundadores y asesores.
Ignorar el conjunto: los fundadores comparan cada nota con la Serie A por separado y luego descubren que cuatro notas pequeñas con cuatro topes distintos convierten en un bloque mucho mayor que el que sugería cualquiera de ellas.
Olvidar una cláusula de prórroga: sin un mecanismo de extensión acordado de antemano, una nota de 18 meses en una ronda que tarda 20 genera una renegociación incómoda en el peor momento.
Una definición vaga de financiación cualificada: si el importe que dispara la conversión es bajo, una pequeña ronda de socios internos puede forzar la conversión al tope antes de que la empresa haya fijado ningún precio relevante.
Cada uno cuesta poco de corregir al firmar y mucho más después. Un modelo de conversión de una página, compartido con el inversor antes de firmar la nota, elimina la mayoría de los desacuerdos.
¿Qué haríamos nosotros?
Use un SAFE post-money si levanta de fondos semilla estadounidenses y su asesor está de acuerdo. Use una nota convertible cuando un inversor exija intereses, cuando necesite una ronda puente corta o cuando un inversor no estadounidense no pueda mantener un SAFE. En todos los casos, modele la conversión a tres valoraciones de la Serie A antes de aceptar un tope, porque el tope es la condición que decide qué parte de la empresa sigue siendo suya.
La idea a retener: una nota es deuda que se convierte en capital, y el tope y la fecha de vencimiento son las dos condiciones que deciden quién tiene la ventaja. Lo demás es redondeo.