¿Qué es una cap table? Dilución para fundadores de IA

Una cap table (tabla de capitalización) es el registro de quién posee qué en una empresa: cada acción, opción, warrant y convertible, vinculado a un titular y a un porcentaje. En la práctica, ¿qué es una cap table? Es el documento que determina qué parte de la empresa sigue siendo suya después de cada ronda. Los datos de Carta de julio de 2026 sitúan la dilución mediana de una ronda semilla en 18%, y la de la Serie A también en 18%. Esa cifra oculta el pool, los SAFE y las bridge notes que quedan debajo.

¿Qué contiene una cap table y qué instrumentos registra?

Seis campos por línea bastan: el titular, el tipo de valor (acción ordinaria, preferente, opción, warrant, SAFE o nota convertible), el número de acciones, el porcentaje de propiedad, el precio pagado y el importe invertido. La guía de LTSE sobre tablas de capitalización recoge las mismas columnas básicas, y las versiones más detalladas añaden los derechos de voto por clase.

Hay dos vistas, y confundirlas es el error más frecuente de los fundadores:

• Acciones en circulación: solo las acciones realmente emitidas. Fundadores, empleados tempranos que ya ejercieron opciones e inversores que ya tienen acciones.

• Acciones totalmente diluidas: las circulantes, más cada opción concedida, cada opción reservada en el pool y cada warrant. Los inversores fijan el precio de las rondas sobre esta cifra.

Cite la propiedad sobre una base totalmente diluida o no la cite. Un fundador que dice «tengo el 60%» sobre una base circulante puede tener el 48% una vez incluidos el pool y los SAFE convertidos. La diferencia se acumula en cada ronda.

Cinco instrumentos aparecen en casi todas las cap tables de startups de IA:

• Acciones ordinarias: en manos de fundadores y de empleados que ejercieron opciones. Son las últimas en cobrar en una venta.

• Acciones preferentes: emitidas a inversores en una ronda con precio. Llevan una preferencia de liquidación y, a menudo, cláusulas de protección.

• Opciones: el derecho a comprar acciones ordinarias a un precio de ejercicio fijo, una vez consolidadas. Cuentan para el total diluido desde el día en que se reservan.

• SAFE y notas convertibles: dinero que entra hoy y se convierte en acciones más adelante. No aparecen como acciones hasta que la ronda con precio las convierte, y por eso se olvidan. Su mecánica se explica en qué es una nota SAFE.

• Warrants: derechos a comprar acciones, normalmente ligados a deuda venture o a un bridge.

Evite llevar los SAFE en una hoja aparte «hasta que se conviertan». Modélelos como acciones desde el día en que entra el dinero. Su próxima negociación de ronda parte de la vista convertida, no de la vista ordenada.

¿Cómo cambia una ronda con precio la cap table?

Una ronda hace tres cosas a la vez: añade acciones preferentes nuevas, normalmente amplía el pool de opciones y convierte los SAFE o notas pendientes. Las dos últimas son donde los fundadores pierden la pista.

Veamos un caso concreto. Dos fundadores tienen 4,000,000 de acciones cada uno, 8,000,000 en total, y todavía no hay pool. Levantan $4M a una valoración post-money de $20M, y el inversor principal exige un pool de opciones del 10% post-money creado antes de que entre el dinero.

• Inversores: 20% (es decir, $4M divididos entre $20M), o 2,285,714 acciones.

• Nuevo pool de opciones: 10%, o 1,142,857 acciones.

• Fundadores: el 70% restante, siguen con 8,000,000 acciones, ahora el 35% cada uno.

• Precio por acción: $1.75. Las acciones totalmente diluidas previas a la ronda son 9,142,857, es decir, fundadores más pool, valorados en $16M.

El anuncio dice que los fundadores vendieron el 20%. La cifra real es el 30%, porque el pool sale de la valoración previa a la ronda. Es el «option pool shuffle», y es el término más negociable de un term sheet semilla. Bajar el objetivo del pool del 10% al 7%, o dimensionarlo según el plan de contratación de 18 meses, devuelve unos 3 puntos de propiedad al fundador. Nuestro texto sobre lo que un term sheet le compromete realmente explica dónde encaja el tamaño del pool entre las demás cláusulas.

¿Qué es un pro forma de la cap table y cuándo lo necesita?

Un pro forma de la cap table es la versión posterior a la operación del registro, construida antes de que la operación se cierre. Muestra lo que posee cada titular si la ronda se cierra a una valoración, tamaño de cheque y objetivo de pool determinados. Pasa a ser la cap table real en el momento en que la ronda se financia.

Construya uno en tres momentos:

• Antes de aceptar un term sheet, para ver la dilución real del fundador y no la anunciada.

• Al comparar dos ofertas, porque una valoración más alta con un pool mayor puede dejarle con menos propiedad.

• Antes de una fase de contratación, para comprobar si el pool cubre las concesiones de los próximos 18 meses.

No se trata de precisión al detalle de la acción. Se trata de ver la diferencia entre lo que el inversor dice que usted vende y lo que realmente vende. Los inversores hacen esta cuenta por su lado antes de enviar el term sheet. Hágala primero por el suyo.

¿Qué cambió en las cap tables de startups de IA en 2026?

Tres cambios estructurales, todos visibles en los datos de 2026 de Carta sobre rondas de software. La mediana de valoración semilla se sitúa ahora en $24.3M sobre $4.1M levantados y, según la propia estimación de Carta, probablemente al menos la mitad de las empresas muestreadas son nativas de IA. Valoraciones más altas con el mismo tamaño de cheque significan menos dilución por ronda sobre el papel. En el extremo superior, la valoración semilla del percentil 95 en el segundo trimestre de 2026 llegó a $200.4M, frente a $72.2M un año antes.

Esto es una señal sobre la concentración, no sobre lo fácil que se ha vuelto levantar capital: Carta también informa de menos rondas completadas. Para un fundador, el efecto práctico es una brecha mayor entre una cap table limpia y una desordenada. Los inversores que pagan una valoración premium leen la cap table con más dureza, no con más indulgencia.

Las empresas de IA cargan además con un coste que las cap tables SaaS anteriores no tenían: la contratación de técnicos caros. Un pool que parecía generoso para un equipo de software de cinco personas se queda corto cuando compite por ingenieros de investigación. Dimensione el pool a partir de roles y niveles concretos, no de una regla general.

¿Por qué la cap table importa en la salida y no solo al levantar capital?

Los porcentajes dejan de ser toda la historia en una salida. Las acciones preferentes llevan una preferencia de liquidación, así que en una venta por debajo de la última valoración post-money los inversores pueden recuperar su dinero antes de que los titulares ordinarios vean nada. Un fundador con el 35% sobre el papel puede recibir mucho menos del 35% del producto, y los empleados con opciones ejercidas o sin ejercer quedan detrás de ambos.

Por eso la cap table necesita los términos de preferencia adjuntos a cada clase, no solo los recuentos de acciones. Una preferencia de uno a uno no participativa es la norma de mercado y rara vez perjudica al fundador en un buen resultado. La preferencia participativa, o las preferencias apiladas de varias rondas, es donde la cascada se vuelve contra los ordinarios. Modele una venta a la mitad de su última valoración y otra al doble. La diferencia entre ambos resultados indica cuánta de su propiedad es real en un escenario malo y cuánta existe solo en el caso favorable.

Los empleados merecen la misma claridad. Las opciones solo se convierten en dinero si el precio de ejercicio está por debajo del precio de venta y la concesión está consolidada. Un pool que parece grande en base totalmente diluida puede pagar poco al equipo si los precios de ejercicio se fijaron tarde, en una ronda de valoración muy alta.

¿Qué errores de cap table cuestan más?

Cinco errores se repiten, ordenados según el daño que causan en la siguiente due diligence:

• Promesas verbales de capital. Un asesor al que se le dijo «alrededor del 0.5%» sin nada firmado es un hallazgo de due diligence y una negociación que no tenía prevista.

• SAFE y notas sin registrar. Tres SAFE con topes distintos, uno con descuento y otro sin él producen una conversión que nadie en la empresa puede recalcular en el momento.

• Acciones de fundador sin consolidación. Los inversores la impondrán en la ronda. Es mejor configurarla en sus propios términos al constituir la sociedad.

• Deriva de versiones. Una hoja enviada por correo entre cofundador, abogado e inversor acaba en cuatro versiones con tres totales distintos.

• Conceder opciones antes de que el consejo las apruebe. La concesión no es válida hasta que lo está el papeleo, y el precio de ejercicio depende de una valoración que quizá todavía no existe.

La solución es aburrida: una única fuente de verdad, un registro de cada cambio y documentos firmados detrás de cada línea. Las resoluciones del consejo y los acuerdos de concesión pasan por una herramienta de firma electrónica para que el rastro quede fechado.

¿Hoja de cálculo o software: cuál conviene usar?

Una hoja de cálculo sirve hasta la primera ronda con precio. Antes de eso, una cap table tiene unos pocos titulares y uno o dos SAFE, y una hoja limpia con registro de cambios hace el trabajo. Conviene pasar a software en cuanto se cumpla cualquiera de estas condiciones: más de unos diez titulares de opciones, una ronda con precio a punto de cerrarse, o la necesidad de valoraciones 409A y concesiones aprobadas por el consejo en el mismo sistema.

El software se paga por el registro de auditoría y el modelado de escenarios, no por el libro mayor en sí. Carta es la opción por defecto que ya usan la mayoría de abogados e inversores principales, lo que reduce la fricción en la due diligence. Medimos sus planes de entrada en nuestra revisión de precios de Carta. La contrapartida es que el coste crece con el número de titulares, así que revise el siguiente nivel antes de migrar.

Por el lado del inversor, la cap table es un insumo de investigación. Los fondos consultan el historial de rondas y la propiedad previa en una base de datos como PitchBook para ver quién más tiene papel, y llevan sus relaciones en un CRM como Affinity. Leer su propia cap table como la leería un analista de fondo es la preparación más barata antes de una ronda.

Qué hacer esta semana

Abra su cap table y responda cuatro preguntas sin abrir otro archivo: ¿cuál es su recuento de acciones totalmente diluidas?, ¿qué porcentaje tiene cada fundador sobre esa base?, ¿cuántas acciones están reservadas y sin conceder en el pool?, y ¿qué SAFE o notas siguen sin convertir? Si alguna respuesta le lleva más de cinco minutos, ese es el trabajo de esta semana. Después, construya el pro forma de su próxima ronda a dos valoraciones y un tamaño de pool, y compare la columna del fundador.

La señal que conviene retener: la cap table no es una tarea contable. Es el modelo de la propiedad de su empresa, y todos los que están al otro lado de la mesa ya tienen el suyo.