Was ist eine Cap Table? Eigentumsrechnung für KI-Gründer

Was ist eine Cap Table? Sie ist das Hauptbuch der Unternehmensanteile: jede Aktie, jede Option, jeder Warrant und jede Wandelanleihe, jeweils einem Inhaber und einem Prozentsatz zugeordnet. Sie entscheidet darüber, wie viel vom Unternehmen Sie nach jeder Finanzierungsrunde noch besitzen. Die Carta-Daten vom Juli 2026 nennen eine mediane Verwässerung von 18% in der Seed-Runde und ebenso 18% in der Series A. Diese Zahl verdeckt den Optionspool, die SAFEs und die Überbrückungsnotes darunter.

Was enthält eine Cap Table konkret?

Sechs Felder pro Zeile, mehr ist nicht zwingend nötig: der Inhaber, die Wertpapierart (Stammaktie, Vorzugsaktie, Option, Warrant, SAFE, Wandelanleihe), die Anzahl der Anteile, der Eigentumsanteil in Prozent, der gezahlte Preis und der investierte Betrag. Der LTSE-Leitfaden zu Capitalization Tables nennt dieselben Kernspalten. Ausführlichere Versionen ergänzen die Stimmrechte je Klasse.

Zwei Sichtweisen sind wichtig, und sie zu verwechseln ist der häufigste Fehler von Gründern:

• Ausstehende Anteile: nur tatsächlich ausgegebene Aktien. Gründer, frühe Mitarbeiter, die ihre Optionen ausgeübt haben, und Investoren, die bereits Anteile halten.

• Voll verwässerte Anteile (Fully Diluted): ausstehende Anteile plus jede gewährte Option, jede im Pool reservierte Option und jeder Warrant. Investoren bewerten Runden auf dieser Basis.

Nennen Sie Eigentumsanteile auf voll verwässerter Basis oder gar nicht. Ein Gründer, der auf ausstehender Basis "60%" sagt, kann nach Optionspool und gewandelten SAFEs nur noch 48% besitzen. Die Differenz wächst mit jeder Runde.

Wie unterscheiden sich die Wertpapiere in der Cap Table?

Nicht jede Zeile wiegt gleich, und die Reihenfolge der Zeilen gehört zur Geschichte. Fünf Instrumente tauchen in fast jeder Cap Table eines KI-Startups auf:

• Stammaktien: gehalten von Gründern und von Mitarbeitern, die Optionen ausgeübt haben. Bei einem Exit stehen sie am Ende der Schlange.

• Vorzugsaktien: an Investoren in einer Preisrunde ausgegeben. Sie tragen eine Liquidationspräferenz und oft Schutzrechte.

• Optionen: das Recht, nach Ablauf der Sperrfrist Stammaktien zu einem festen Ausübungspreis zu kaufen. Sie zählen ab dem Tag der Reservierung zu den voll verwässerten Anteilen.

• SAFEs und Wandelanleihen: Geld heute, Anteile später. Sie erscheinen nicht als Aktien, bis die Preisrunde sie wandelt, und genau deshalb werden sie vergessen. Die Mechanik erklärt was ein SAFE-Note ist.

• Warrants: Kaufrechte auf Anteile, meist verbunden mit Venture Debt oder einer Überbrückungsfinanzierung.

Verzichten Sie darauf, SAFEs in einem separaten Tab zu führen, bis sie wandeln. Erfassen Sie sie ab dem Tag, an dem das Geld eingeht, als Anteile. Ihre nächste Verhandlung beginnt mit der gewandelten Sicht, nicht mit der aufgeräumten.

Wie verändert eine Preisrunde die Cap Table, und wann brauchen Sie eine Pro-forma-Rechnung?

Eine Runde tut drei Dinge gleichzeitig: Sie schafft neue Vorzugsaktien, sie vergrößert in der Regel den Optionspool, und sie wandelt alle ausstehenden SAFEs oder Anleihen. Die beiden letzten Punkte sind es, bei denen Gründer den Überblick verlieren.

Ein konkreter Fall. Zwei Gründer halten je 4.000.000 Aktien, insgesamt 8.000.000, ohne Pool. Sie nehmen $4M bei einer Post-Money-Bewertung von $20M auf, und der Lead verlangt einen Optionspool von 10% nach der Finanzierung, der vor dem Geldeingang geschaffen wird.

• Investoren: 20% (also $4M geteilt durch $20M), das sind 2.285.714 Aktien.

• Neuer Optionspool: 10%, das sind 1.142.857 Aktien.

• Gründer: die übrigen 70%, weiterhin 8.000.000 Aktien, jetzt je 35%.

• Preis je Aktie: $1,75. Die voll verwässerten Aktien vor der Investition betragen 9.142.857, also Gründer plus Pool, bewertet mit $16M.

Die Schlagzeile sagt, die Gründer hätten 20% verkauft. Die reale Zahl ist 30%, weil der Pool vor der Bewertung herausgerechnet wird. Das ist der "Option Pool Shuffle", und er ist der verhandelbarste Punkt in einem Seed-Term-Sheet. Senkt man das Pool-Ziel von 10% auf 7% oder dimensioniert es am tatsächlichen Einstellungsplan der nächsten 18 Monate, gewinnen Gründer rund 3 Prozentpunkte. Unser Beitrag zu was ein Term Sheet tatsächlich verpflichtet ordnet die Pool-Größe unter den übrigen Klauseln ein.

Eine Pro-forma-Cap-Table ist die Version nach der Transaktion, erstellt bevor sie abgeschlossen wird. Sie zeigt, was jeder Inhaber besitzt, wenn die Runde zu einer bestimmten Bewertung, Einlagenhöhe und Pool-Zielgröße abschließt. Sie wird zur echten Cap Table, sobald die Mittel fließen.

Erstellen Sie eine solche Rechnung zu drei Zeitpunkten:

• Bevor Sie ein Term Sheet annehmen, um die reale Verwässerung der Gründer zu sehen, nicht die Schlagzeile.

• Beim Vergleich zweier Angebote, weil eine höhere Bewertung mit größerem Pool dazu führen kann, dass Sie weniger besitzen.

• Vor einer Einstellungswelle, um zu prüfen, ob der Pool die nächsten 18 Monate an Vergaben deckt.

Es geht nicht um Genauigkeit auf die Aktie. Es geht darum, die Differenz zu sehen zwischen dem, was ein Investor sagt, dass Sie verkaufen, und dem, was Sie tatsächlich verkaufen. Investoren rechnen das auf ihrer Seite ohnehin durch, bevor sie das Term Sheet schicken. Rechnen Sie zuerst auf Ihrer.

Was hat sich 2026 bei den Cap Tables von KI-Startups verändert?

Drei strukturelle Verschiebungen, sichtbar in Cartas Benchmarks für 2026 zu Software-Runden. Die mediane Seed-Bewertung liegt jetzt bei $24.3M auf $4.1M eingesammeltes Kapital. Nach Carta-Schätzung gehören wahrscheinlich mindestens die Hälfte der erfassten Unternehmen zu den KI-nativen. Höhere Bewertungen bei gleicher Einlage bedeuten auf dem Papier weniger Verwässerung pro Runde. Am oberen Ende erreichte die Seed-Bewertung im 95. Perzentil im zweiten Quartal 2026 $200.4M, gegenüber $72.2M ein Jahr zuvor.

Das ist ein Signal über Konzentration, nicht darüber, wie leicht Finanzierung geworden ist. Carta berichtet auch, dass weniger Runden abgeschlossen wurden. Für Gründer heißt das in der Praxis, dass die Kluft zwischen einer sauberen und einer unordentlichen Cap Table größer wird. Investoren, die eine Prämienbewertung zahlen, lesen die Cap Table genauer, nicht milder.

KI-Unternehmen tragen außerdem eine Kostenposition, die ältere SaaS-Cap-Tables nicht kannten: teure technische Einstellungen. Ein Pool, der für ein Fünf-Personen-Softwareteam großzügig wirkte, erscheint knapp, wenn Sie um Research Engineers konkurrieren. Dimensionieren Sie den Pool anhand benannter Rollen und Stufen, nicht nach einer Faustregel.

Warum zählt die Cap Table beim Exit und nicht nur bei der Finanzierung?

Prozentsätze sind beim Exit nicht die ganze Geschichte. Vorzugsaktien tragen eine Liquidationspräferenz. Bei einem Verkauf unterhalb der letzten Post-Money-Bewertung können Investoren ihr Geld zuerst zurückholen, bevor Stammaktionäre etwas sehen. Ein Gründer mit 35% auf dem Papier kann deutlich weniger als 35% des Erlöses erhalten, und Mitarbeiter mit Optionen stehen hinter beiden.

Deshalb braucht eine Cap Table die Präferenzbedingungen jeder Klasse, nicht nur die Aktienzahlen. Eine nicht teilnehmende Präferenz mit einfachem Faktor ist Marktstandard und schadet Gründern in einem guten Exit selten. Teilnehmende Vorzugsaktien oder gestapelte Präferenzen aus mehreren Runden sind der Punkt, an dem der Wasserfall gegen die Stammaktionäre kippt. Modellieren Sie einen Verkauf zur Hälfte Ihrer letzten Bewertung und zum Doppelten. Die Differenz zwischen beiden Ergebnissen zeigt, wie viel Ihres Eigentums im Abwärtsfall real ist und wie viel nur im Aufwärtsfall existiert.

Mitarbeiter verdienen dieselbe Klarheit. Optionen werden nur dann zu Geld, wenn der Ausübungspreis unter dem Verkaufspreis liegt und die Option unverfallbar ist. Ein Pool, der voll verwässert groß wirkt, kann dem Team wenig auszahlen, wenn die Ausübungspreise spät in einer Runde mit hoher Bewertung festgelegt wurden.

Welche Fehler in der Cap Table kosten am meisten?

Fünf Fehler wiederholen sich, geordnet nach dem Schaden bei der nächsten Due Diligence:

• Mündliche Beteiligungszusagen. Ein Berater, dem "etwa 0,5%" zugesagt wurde, ohne dass etwas unterschrieben ist, ist ein Befund in der Due Diligence und eine Verhandlung, die Sie nicht eingeplant haben.

• Nicht erfasste SAFEs und Anleihen. Drei SAFEs mit unterschiedlichen Caps, einer mit Discount, einer ohne, ergeben eine Wandlung, die niemand im Unternehmen aus dem Stand nachrechnen kann.

• Keine Vesting-Regeln für Gründeranteile. Investoren setzen sie in der Runde durch. Besser richten Sie sie bei der Gründung auf Ihre eigenen Bedingungen ein.

• Versionsdrift. Eine Tabelle, die zwischen Mitgründer, Anwalt und Investor per E-Mail wandert, endet in vier Versionen mit drei verschiedenen Summen.

• Optionen vor Vorstandsbeschluss gewähren. Die Vergabe ist erst gültig, wenn die Papiere es sind, und der Ausübungspreis hängt von einer Bewertung ab, die Sie möglicherweise noch nicht haben.

Die Lösung ist unspektakulär: eine einzige Quelle der Wahrheit, ein Protokoll jeder Änderung und unterschriebene Dokumente hinter jeder Zeile. Vorstandsbeschlüsse und Vergabevereinbarungen laufen über ein E-Signatur-Tool, damit der Nachweis datiert ist.

Tabellenkalkulation oder Software: was sollten Sie nutzen?

Eine Tabelle genügt bis zur ersten Preisrunde. Davor hat eine Cap Table eine Handvoll Inhaber und ein oder zwei SAFEs, und ein sauberes Blatt mit Änderungsprotokoll erledigt die Aufgabe. Der Wechsel zu Software lohnt sich, sobald eines davon zutrifft: mehr als etwa zehn Optionsinhaber, eine bevorstehende Preisrunde oder der Bedarf an 409A-Bewertungen und vom Vorstand genehmigten Vergaben im selben System.

Software zahlt sich über Prüfpfad und Szenarioplanung aus, nicht über das Hauptbuch selbst. Carta ist der Standard, den die meisten Anwälte und führenden Investoren bereits nutzen, was in der Due Diligence Reibung spart. Wir haben die Einstiegsstufen in unserem Carta-Preisüberblick bewertet. Der Nachteil sind steigende Kosten mit wachsender Inhaberzahl. Prüfen Sie die nächste Stufe, bevor Sie wechseln.

Auf Investorenseite ist die Cap Table ein Rechercheinput. Fonds ziehen Rundenhistorie und frühere Eigentumsverhältnisse aus einer Datenbank wie PitchBook, um zu sehen, wer sonst Papiere hält, und verwalten Beziehungen in einem CRM wie Affinity. Wer die eigene Cap Table so liest, wie ein Fondsanalyst sie liest, bereitet sich am günstigsten auf eine Finanzierung vor.

Was Sie diese Woche tun sollten

Öffnen Sie Ihre Cap Table und beantworten Sie vier Fragen, ohne eine andere Datei zu öffnen: Wie hoch ist Ihre voll verwässerte Aktienzahl? Welcher Prozentsatz entfällt auf jeden Gründer auf dieser Basis? Wie viele Aktien sind im Pool reserviert und noch nicht vergeben? Welche SAFEs oder Anleihen sind noch nicht gewandelt? Dauert die Antwort auf eine Frage länger als fünf Minuten, ist das die Arbeit dieser Woche. Erstellen Sie danach die Pro-forma-Rechnung für Ihre nächste Runde zu zwei Bewertungen und einer Pool-Größe und vergleichen Sie die Gründerspalte.

Das Signal zum Mitnehmen: Die Cap Table ist keine Buchhaltungsroutine. Sie ist das Modell der Eigentumsverhältnisse Ihres Unternehmens, und jeder, der Ihnen am Verhandlungstisch gegenübersitzt, hat bereits sein eigenes.