# Convertible Note Nedir? Şartlar, Hesap ve Sınırlar

URL: https://aistartupinsights.com/tr/journal/convertible-note-nedir
Type: blog
Locale: tr
Published: 2026-11-02
Updated: 2026-11-02

---

> Convertible note nedir? Kısa vadeli borcun hisseye dönüşme mantığı, iskonto ve tavan şartları, tam bir dönüşüm hesabı ve notun SAFE'e karşı ne zaman kazandığı.

Convertible note nedir? Kısaca, bir startup'ın bir sonraki fiyatlı yatırım turunda nakit yerine hisseyle geri ödediği kısa vadeli bir borçtur. Yatırımcı parayı bugün öder, şirket bunu borç olarak kaydeder ve nitelikli bir finansman kapandığında borç bir iskonto ya da değerleme tavanı üzerinden hisseye dönüşür. Araç bu kadar basittir. Geri kalan her şey şartlardır.

Şartlar parayın nereye aktığını belirler. $500K'lık bir nottaki %20 iskonto, $8M'lik bir tavan ve %6 faiz, tavan olmayan aynı nottan çok farklı bir cap table üretir. Bu rehber mekanizmayı tek bir çalışılmış örnekle adım adım açıklıyor ve notun hangi durumlarda hâlâ alternatiflerinden daha iyi olduğunu gösteriyor.

## Bir convertible note tam olarak neleri içerir?

Neredeyse her notu beş şart tanımlar. İlk ikisi kaldıracın kimde olduğunu belirlediği için bu sırayla okuyun.

- 
**Anapara:** Yatırılan tutar. Yapay zekâ şirketlerinde pre-seed notlar yatırımcı başına genellikle $100K ile $1M arasında olur.

- 
**Vade tarihi:** Yeni fiyatlı bir tur gerçekleşmezse borcun ne zaman geri ödeneceği. Genellikle 12 ila 24 aylık bir pencere kullanılır; term sheet'lerde en sık gördüğünüz orta değer 18 aydır.

- 
**Faiz oranı:** Yıllık %2 ile %8 arasında, bileşik değil basit faiz. Faiz anaparayla birlikte hisseye dönüşür, bu yüzden sessiz bir ek iskonto gibi çalışır.

- 
**İskonto:** Bir sonraki turdaki hisse fiyatının yüzde kaç altından dönüşüm yapılacağı. Yaygın bant %10 ile %25 arasındadır, referans noktası ise çoğu zaman %20'dir.

- 
**Değerleme tavanı:** Notun dönüştürüleceği değerlemenin üst sınırı. Şirket hızla yukarı yeniden fiyatlanırsa yatırımcıyı korur.

Not ayrıca **nitelikli finansmanı** tanımlar, yani notun otomatik dönüşümü tetikleyen asgari yatırım tutarını. Bu tutar çoğu zaman yeni özkaynak olarak $1M ya da daha fazlasıdır. Bu eşiğin altında kalan bir turda not dolaşımda kalabilir ya da yalnızca yatırımcının onayıyla dönüşebilir. Bu madde sık sık hızlıca geçilir ve sık sık tartışmaya konu olur.

![Kurucular ve bir yatırımcı toplantı masasında sözleşme evraklarını inceliyor](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/aistartupinsights/2026-11/aac230-i1.webp)

## Gerçek bir turda dönüşüm nasıl işler?

$500K'lık bir notu düşünün: %6 basit faiz, %20 iskonto ve $8M tavan. Şirket 18 ay sonra, turdan önce 10,000,000 tam seyreltilmiş hisseyle, $12M ön değerlemeden bir Seri A turu kapatıyor.

Önce dönüşecek tutar hesaplanır. $500K x %6 x 1.5 yıl, $45K faiz eder. Dolayısıyla dönüşen tutar $500K değil $545K'dır.

Ardından hisse başına üç aday fiyat gelir:

- 
**Seri A fiyatı:** $12M / 10M hisse = $1.20.

- 
**İskontolu fiyat:** $1.20 x 0.80 = $0.96.

- 
**Tavan fiyatı:** $8M / 10M hisse = $0.80.

Not, bu üç fiyatın en düşüğünden dönüşür. Burada bu, tavan fiyatıdır. $545K / $0.80 = 681,250 hisse eder. Aynı para tam Seri A fiyatından alınsaydı yaklaşık 454,167 hisse alınırdı. Not sahibi aynı paraya yaklaşık %50 daha fazla hisse alır, bu da tur fiyatına göre etkin %33 iskontoya denk gelir.

Fark, kurucular için ters yönde birikerek büyür. Bu ekstra hisseler ön değerlemeden çıkar, dolayısıyla maliyetini kurucular üstlenir. Bu hesabı Seri A term sheet'i masaya geldikten sonra değil, imzadan önce yapın. Henüz ürünü olmayan bir şirkette $8M'lik bir tavan cömert görünebilir; şirket $12M'den yatırım topluyorsa aynı tavan çok farklı okunur.

## Notlar neden faiz ve vade tarihi taşır?

Çünkü not bir borçtur ve borcun bir saati vardır. Faiz, yatırımcının beklediği için aldığı karşılıktır. Vade tarihi ise yatırımcıya bir kaldıraç verir: vade geldiğinde geri ödeme talep edebilir, notu uzatabilir ya da sabit bir değerlemeden dönüşüm konusunda pazarlık yapabilir.

Pratikte gelir elde etmemiş bir startup'tan neredeyse kimse geri ödeme istemez, çünkü para çoktan harcanmıştır ve böyle bir talep hem şirketi hem de yatırımcının yukarı yönlü kazanç şansını yok ederdi. Vade tarihinin sağladığı şey bir pazarlık pozisyonudur. Dört ay sonraki bir vade tarihiyle karşı karşıya kalan kurucunun, daha düşük bir tavan ya da yönetim kurulu koltuğu getiren bir uzatmaya hayır deme alanı çok daha dardır.

Vade tarihi ayrıca uzatmanın hangi koşullarda kabul edileceğini de belirler. Bir uzatma yeni bir faiz oranı, daha düşük bir tavan ya da yatırımcıya bir yönetim kurulu koltuğu gibi ek taleplerle gelebilir. Bu talepler tek tek makul görünse de birlikte okunduğunda kurucunun pazarlık gücünü ciddi biçimde azaltabilir. Bu yüzden vade tarihini imzadan önce bir uzatma mekanizmasıyla birlikte müzakere etmek, sonradan yapılacak her görüşmeden daha ucuzdur.

Çoğu açıklama bu noktayı yumuşatır. Oysa vade tarihi bir evrak ayrıntısı değildir. Notu SAFE'ten ayıran tek şarttır ve fonlama gecikince gücü yatırımcıya kaydıran da odur.

![Tur zaman çizelgesinin aşamalarını gösteren beyaz tahta eskizi](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/aistartupinsights/2026-11/48022d-i2.webp)

## Convertible note ile SAFE nerede ayrılır?

SAFE (gelecekte hisse için basit sözleşme) bir borç değildir. Faizi, vadesi ve geri ödeme yükümlülüğü yoktur. Y Combinator onu 2013'te notların yasal sürtünmesini ortadan kaldırmak için tanıttı ve piyasa payı da bu sadelikle açıklanır. Carta, Q1 2025'te kendi platformundaki pre-seed turların [%90'ının SAFE ile yapıldığını, convertible note'ların ise kalan %10'u oluşturduğunu](https://carta.com/data/state-of-pre-seed-q1-2025/) bildirdi.

Daha derin bir hukuki karşılaştırma için [Haynes Boone'un SAFE ve convertible note özetine](https://www.haynesboone.com/news/publications/safes-and-convertible-notes) bakabilirsiniz. Bu yayın araç farklarını madde madde ele alıyor.

Pratik ayrım dört kalemde toplanır:

- 
**Kapanış maliyeti:** SAFE standart bir şablon kullanır, dolayısıyla hukuk harcaması minimumdur. Not ise faiz, vade ve dönüşüm mekanizmasını uyarlamak için genellikle bir avukat gerektirir.

- 
**Kurucu riski:** SAFE'in bir vade baskısı yoktur. Notun ise zor bir konuşmayı zorlayabilecek bir vade tarihi vardır.

- 
**Yatırımcı koruması:** Not borç olarak sıralanır, bu da tasfiyede yatırımcıya alacaklı hakkı verir. SAFE sahibi en iyi ihtimalle imtiyazlı hisselerle aynı sırada yer alır.

- 
**Vergi ve muhasebe:** Notun faizi tahakkuk eder ve vergi raporlaması doğurabilir. SAFE'te bu yoktur.

Liderinizi sorunsuzca bir post-money SAFE imzalayacak standart bir ABD seed fonu oluşturuyorsa notu atlayın. Hiçbir ihtiyacınız olmayan şartlar için hukuk ücreti ödüyorsunuz. Not, aşağıdaki durumlarda yerini hak eder.

Bu karar yalnızca teknik değildir. Yatırımcı kitlesi, lider yatırımcının beklentileri ve şirketin kurumsal kapanış kapasitesi de hesaba katılmalıdır. Standart bir SAFE kısa sürede ve düşük maliyetle kapanabildiği için, hızlı kapanması gereken turlarda genellikle daha az sürtünme yaratır.

## Convertible note hâlâ ne zaman mantıklı?

SAFE'in hâkimiyetine rağmen notları ayakta tutan üç durum var.

**ABD dışındaki yatırımcılar ve kurumlar.** Bazı yargı alanlarındaki melekler ile kurumsal ya da bankalara bağlı yatırımcılar, bir borç aracıyla yasal ya da kültürel olarak daha rahattır. SAFE ABD'ye özgü bir yapıdır ve bazı danışmanlar bu konuda görüş bildirmeyi reddeder.

**Fiyatlı turlar arasındaki köprü yatırımları.** Mevcut imtiyazlı hisseleri olan bir şirket altı aylık nakit ihtiyacı duyduğunda, kısa vadeli bir köprü notu şirketi yeniden fiyatlamadan süre kazanmanın temiz bir yoludur. Mevcut yatırımcılar çoğu zaman borcun getirdiği önceliği tercih eder.

**Yapılandırılmış yatırımcı talepleri.** Bir lider çek yazmanın bedeli olarak faiz ya da sert bir vade şartı istiyorsa, bu şartları taşıyan araç nottur.

![Tartı ve bir yığın madeni para, taş bir yüzeyde](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/aistartupinsights/2026-11/881d38-i3.webp)

## Bir kurucu imzadan önce hangi rakamları modellemeli?

Cap table etkisi pazarlıktan önce ölçülmesi gereken şeydir. Bu yüzden modeli pazarlık sırasında değil, öncesinde kurun. Dört kontrol riskin büyük kısmını kapsar.

- 
**Üst üste notlar:** Üç notu üç farklı tavanla toplarsanız, her biri kendi fiyatından dönüşür. Her notu tek başına değil, toplam yeni hisse sayısını modelleyin.

- 
**Beklenen Seri A değerlemesinde seyrelme:** Dönüşümü düşük, baz ve yüksek senaryoda çalıştırın. Tavan en çok yüksek senaryoda önem kazanır.

- 
**Faiz sürtünmesi:** 24 ay boyunca %8 basit faizde not, anaparanın %116'sı üzerinden dönüşür. Bu, aritmetiğin içine gizlenmiş %16'lık bir ek iskontodur.

- 
**Post-money ile pre-money tavan tanımları:** Aynı tavan rakamı, diğer notların tavanın içinde sayılıp sayılmamasına göre yatırımcıya farklı bir sahiplik yüzdesi verir.

Bu noktada araçlar işe yarar. Carta gibi cap table platformları dönüşüm senaryolarını doğrudan modeller. PitchBook gibi fonlama veri tabanları ise savunulabilir bir tavan belirlemek için karşılaştırılabilir tur verisi sunar.

## Not turu evrakları ve sık yapılan hatalar

Not bir sözleşmedir, dolayısıyla kapanış kontrol listesi SAFE'ten daha uzundur. Bir not satın alma sözleşmesi ya da ayrı bir not, ihracı yetkilendiren yönetim kurulu kararı, uygulanabilir olduğu yerlerde menkul kıymet muafiyet bildirimi (ABD'de Rule 506 teklifleri için Form D) ve güncel bir cap table beklenmelidir.

Çoğu erken aşama şirket bunları elektronik olarak kapatır. Doküman ve e-imza araçları bir emtiadır, bu yüzden seçimi özelliklere değil fiyata ve denetim izine göre yapın. Küçük bir kapanış için fiyatlandırmaya değer iki seçenek:

Her notun imzalı bir PDF'ini cap table dışa aktarımının olduğu klasörde saklayın. Seri A'da due diligence avukatları bu ikisini ilk hafta isteyecektir ve eksik bir imza sayfası kapanışı günlerce geciktirebilir.

Kurucuların ve danışmanların anlattığı kapanış belgelerinde üç hata tekrar eder:

- 
**Yığını görmezden gelmek:** Kurucular her notu Seri A ile tek tek karşılaştırır, sonra dört farklı tavanlı dört küçük notun tek bir notun öne sürdüğünden çok daha büyük bir blok olarak dönüştüğünü keşfeder.

- 
**Vade uzatma maddesinin olmaması:** Önceden kararlaştırılmış bir uzatma mekanizması yoksa, 20 aylık bir fundraising için kurgulanmış 18 aylık bir not en kötü anda yeniden pazarlık gerektirir.

- 
**Muğlak nitelikli finansman tanımı:** Tetikleyici tutar düşükse, küçük bir içeride kalan yatırım turu, şirket anlamlı bir fiyat belirlemeden notun tavandan dönüşmesini zorlayabilir.

Bu hatalardan her biri imzada düzeltmesi ucuz, sonradan düzeltmesi pahalı hatalardır. İmzadan önce yatırımcıyla paylaşılan tek sayfalık bir dönüşüm modeli, anlaşmazlıkların büyük kısmını ortadan kaldırır.

## Biz gerçekte ne yapardık?

ABD seed fonlarından yatırım alıyorsanız ve danışmanınız onaylıyorsa post-money SAFE kullanın. Bir yatırımcı faiz şart koştuğunda, kısa bir köprü turuna ihtiyaç duyduğunuzda ya da ABD dışındaki bir yatırımcı SAFE tutamadığında convertible note kullanın. Her durumda, tavanı kabul etmeden önce üç Seri A değerlemesinde dönüşümü modelleyin, çünkü şirketin hâlâ ne kadarına sahip olduğunuzu belirleyen şart tavandır.

Bu yaklaşımın bir yan etkisi yatırımcı ilişkilerinde görülür. Notu açıkça modelleyip paylaşan kurucu, Seri A görüşmelerinde şeffaflık sinyali verir ve yatırımcının kendi hesabını baştan yapmasına gerek kalmadan güveni artırır. Gerçekçi bir tavanın en hızlı kanıtı, arkasındaki modeldir.

Akılda kalması gereken sinyal şudur: Not, hisseye dönüşen bir borçtur ve tavan ile vade tarihi kimin kaldıraca sahip olduğunu belirleyen iki şarttır. Geri kalan her şey yuvarlama ayrıntısıdır.

## FAQ

### Convertible note nedir, basit bir dille?

Bir startup'a verilen ve bir sonraki fiyatlı yatırım turunda hisseye dönüşen bir borçtur. Genellikle tur fiyatının altındaki bir iskontoyla ya da bir değerleme tavanı üzerinden dönüşür.

### Convertible note ile SAFE arasındaki fark nedir?

Not bir borçtur ve faiz ile vade tarihi taşır. SAFE ise borç değildir; faizi, vadesi ve geri ödeme yükümlülüğü yoktur.

### Convertible note'ta iskonto ve değerleme tavanı nasıl çalışır?

Dönüşüm, iskontolu fiyat ile tavan fiyatının düşük olanı üzerinden yapılır. Örnekte tavan fiyatı olan $0.80 kullanılmıştır.

### Convertible note vade tarihine ulaşırsa ne olur?

Yatırımcı geri ödeme talep edebilir, notu uzatabilir ya da sabit bir değerlemeden dönüşüm konusunda anlaşabilir. Pratikte genellikle uzatma ya da yeniden pazarlık görülür.

### Convertible note'ta faiz nasıl hesaplanır?

Faiz basit faizdir, anaparaya uygulanır ve dönüşümde anaparayla birlikte hisseye çevrilir. Örneğin %6 faizle 1.5 yıl sonra $500K, $545K olarak dönüşür.

### Bir convertible note kaç hisse verir?

Dönüşen tutar, hisse başına dönüşüm fiyatına bölünerek hesaplanır. Örnekte $545K, $0.80 fiyattan 681,250 hisse eder.