# Cos'è una cap table? Quote e diluizione per i fondatori AI URL: https://aistartupinsights.com/it/journal/cos-e-una-cap-table Type: blog Locale: it Published: 2026-10-26 Updated: 2026-10-28 --- > Una cap table registra chi possiede cosa. Scopri come un seed round, il pool di opzioni e i SAFE cambiano la quota dei fondatori, con calcoli e benchmark 2026. Cos'è una cap table? È il registro di chi possiede cosa in un'azienda: ogni azione, opzione, warrant e strumento convertibile, collegato a un titolare e a una percentuale. Nella pratica è il documento che stabilisce quanta parte dell'azienda ti resta dopo ogni round. I dati di luglio 2026 di Carta indicano una diluizione mediana del 18% nel seed e del 18% anche nella Series A. Quel numero di testata nasconde il pool di opzioni, i SAFE e le bridge note che stanno sotto. ## Cosa contiene davvero una cap table? Sei campi per riga, e non serve altro: il titolare, il tipo di titolo (azioni ordinarie, privilegiate, opzioni, warrant, SAFE, note), il numero di azioni, la percentuale di proprietà, il prezzo pagato e l'importo investito. La [guida LTSE sulle capitalization table](https://ltse.com/insights/what-is-a-capitalization-table) elenca le stesse colonne di base, e le versioni più dettagliate aggiungono i diritti di voto per classe. Due viste contano, e confonderle è l'errore più comune dei fondatori: - **Azioni in circolazione:** solo le azioni effettivamente emesse. Fondatori, primi dipendenti che hanno esercitato le opzioni, investitori che già detengono azioni. - **Azioni fully diluted:** azioni in circolazione più ogni opzione assegnata, ogni opzione riservata nel pool e ogni warrant. Gli investitori valutano i round su questo conteggio. Dichiara la proprietà su base fully diluted oppure non dichiararla. Un fondatore che dice "possiedo il 60%" su base in circolazione potrebbe scoprire di averne il 48% una volta contati pool e SAFE convertiti. Lo scarto si accumula a ogni round. ![Lavagna con una griglia di post-it colorati raggruppati per investitori e dipendenti](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/aistartupinsights/2026-10/fef264-i3.webp) ## Come cambiano i titoli in una cap table? Non tutte le righe pesano allo stesso modo, e l'ordine delle righe fa parte della storia. Cinque strumenti compaiono in quasi tutte le cap table delle startup AI: - **Azioni ordinarie:** detenute dai fondatori e dai dipendenti che hanno esercitato le opzioni. Sono le ultime in fila in caso di exit. - **Azioni privilegiate:** emesse agli investitori in un round con prezzo. Hanno una preferenza di liquidazione e, spesso, clausole di protezione. - **Opzioni:** il diritto di acquistare azioni ordinarie a un prezzo fisso, una volta maturate. Contano nel fully diluted dal giorno in cui vengono riservate. - **SAFE e note convertibili:** denaro versato oggi, azioni domani. Non compaiono come azioni finché il round con prezzo non le converte, ed è proprio per questo che vengono dimenticati. I meccanismi sono spiegati in [cos'è un SAFE](/journal/what-is-a-safe-note). - **Warrant:** diritti di acquisto di azioni, di solito legati a debito venture o a un bridge. Evita l'abitudine di tenere i SAFE in un foglio separato "fino alla conversione". Modellali come azioni dal giorno in cui arrivano i soldi. La trattativa per il round successivo parte dalla vista convertita, non da quella ordinata. ## Come cambia la cap table con un round con prezzo? Un round fa tre cose insieme: aggiunge nuove azioni privilegiate, di solito allarga il pool di opzioni e converte eventuali SAFE o note in sospeso. Le ultime due sono il punto in cui i fondatori perdono il filo. Vediamo un caso concreto. Due fondatori detengono 4,000,000 di azioni ciascuno, 8,000,000 in totale, senza ancora un pool. Raccolgono $4M a una valutazione post-money di $20M, e il lead chiede un pool di opzioni del 10% post-money creato prima dell'ingresso dei soldi. - **Investitori:** 20% (cioè $4M divisi per $20M), ovvero 2,285,714 azioni. - **Nuovo pool di opzioni:** 10%, ovvero 1,142,857 azioni. - **Fondatori:** il restante 70%, sempre 8,000,000 azioni, ora il 35% a testa. - **Prezzo per azione:** $1.75. Le azioni fully diluted pre-money sono 9,142,857, cioè fondatori più pool, per una valutazione di $16M. La testata dice che i fondatori hanno venduto il 20%. Il dato reale è il 30%, perché il pool viene ricavato dalla valutazione pre-money. È il cosiddetto "option pool shuffle", ed è la clausola più negoziabile di un term sheet seed. Portare l'obiettivo del pool dal 10% al 7%, oppure dimensionarlo sul piano di assunzioni dei prossimi 18 mesi, restituisce circa 3 punti di proprietà ai fondatori. Il nostro approfondimento su [cosa impegna davvero un term sheet](/journal/what-is-a-term-sheet) spiega dove si colloca il dimensionamento del pool tra le altre clausole. ![Torta di carta divisa in fette colorate di dimensioni diverse per illustrare la diluizione](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/aistartupinsights/2026-10/05bbbc-i1.webp) ## Cos'è una pro forma cap table e quando ti serve? Una pro forma cap table è la versione post-operazione del registro, costruita prima che l'operazione si chiuda. Mostra cosa possiede ciascun titolare se il round si chiude a una certa valutazione, con un certo importo d'ingresso e un certo obiettivo di pool. Diventa la cap table reale nel momento in cui il round viene finanziato. Costruiscine una in tre momenti: - **Prima di accettare un term sheet**, per vedere la diluizione reale dei fondatori e non quella di testata. - **Quando confronti due offerte**, perché una valutazione più alta con un pool più grande può farti possedere di meno. - **Prima di una campagna di assunzioni**, per verificare che il pool copra i grant dei prossimi 18 mesi. Il punto non è la precisione al singolo titolo. Il punto è vedere lo scarto tra ciò che l'investitore dice che stai vendendo e ciò che stai vendendo davvero. Gli investitori fanno questo calcolo dal loro lato prima di inviare il term sheet. Fallo prima tu. ## Cosa è cambiato nelle cap table delle startup AI nel 2026? Tre cambiamenti strutturali, tutti visibili nei benchmark 2026 di Carta sui round software. La valutazione mediana del seed è ora di $24.3M su $4.1M raccolti, con, secondo la stima dello stesso Carta, probabilmente almeno metà delle aziende campione native AI. A parità di importo investito, valutazioni più alte significano meno diluizione per round, sulla carta. Nella fascia alta, il 95° percentile di valutazione seed nel secondo trimestre 2026 ha raggiunto $200.4M, contro $72.2M un anno prima. Questo è un segnale di concentrazione, non di facilità nel raccogliere: Carta riporta anche meno round completati. Per un fondatore, l'effetto pratico è un divario più ampio tra una cap table pulita e una confusa. Gli investitori che pagano una valutazione premium leggono la cap table con più attenzione, non con meno. Le aziende AI portano anche un costo che le vecchie cap table SaaS non avevano: le assunzioni tecniche costose. Un pool che sembrava generoso per un team software di cinque persone appare sottile quando competi per research engineer. Dimensiona il pool partendo dai ruoli e dai livelli previsti, non da una regola empirica. ![Mani che firmano documenti di finanziamento attraverso un tavolo durante un round](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/aistartupinsights/2026-10/8c8e60-i2.webp) ## Perché la cap table conta all'exit, non solo nella raccolta? Le percentuali smettono di essere tutta la storia in caso di exit. Le azioni privilegiate hanno una preferenza di liquidazione, quindi in una vendita sotto l'ultima valutazione post-money gli investitori possono riprendersi il loro denaro prima che i detentori di azioni ordinarie vedano qualcosa. Un fondatore che sulla carta possiede il 35% può ricevere molto meno del 35% dei proventi, e i dipendenti con opzioni, esercitate o no, stanno dietro a entrambi. Per questo una cap table deve riportare le clausole di preferenza di ogni classe, non solo il numero di azioni. Una preferenza 1x non partecipativa è lo standard di mercato e raramente penalizza i fondatori in un buon esito. Le preferenze partecipative, o le preferenze accumulate di più round, sono il punto in cui la cascata di distribuzione gioca contro le ordinarie. Modella una vendita a metà della tua ultima valutazione e una al doppio. La differenza tra i due risultati ti dice quanta parte della tua proprietà è reale in uno scenario negativo e quanta esiste solo in quello positivo. Anche i dipendenti meritano la stessa chiarezza. Le opzioni diventano denaro solo se il prezzo di esercizio è inferiore al prezzo di vendita e il grant è maturato. Un pool che sul fully diluted sembra grande può comunque pagare poco al team se i prezzi di esercizio sono stati fissati tardi, in un round a valutazione molto alta. ## Quali errori di cap table costano di più? Cinque errori ricorrono, ordinati per il danno che fanno alla due diligence successiva: - **Promesse di equity verbali.** Un advisor a cui è stato detto "circa lo 0.5%" senza nulla di firmato diventa un rilievo in due diligence e una trattativa che non avevi previsto. - **SAFE e note non tracciati.** Tre SAFE con cap diversi, uno con sconto e uno senza, producono una conversione che nessuno in azienda sa ricalcolare al momento. - **Nessun vesting sulle azioni dei fondatori.** Gli investitori lo imporranno al round. Meglio impostarlo alle tue condizioni già alla costituzione. - **Versioni divergenti.** Un foglio inviato via email tra cofondatore, avvocato e investitore finisce in quattro versioni con tre totali diversi. - **Opzioni assegnate prima dell'approvazione del consiglio.** Il grant non è valido finché non lo è la documentazione, e il prezzo di esercizio dipende da una valutazione che potresti non avere ancora. La soluzione è poco entusiasmante: una sola fonte di verità, un registro di ogni modifica e documenti firmati dietro ogni riga. Delibere del consiglio e accordi di grant passano per uno strumento di firma elettronica, così la traccia è datata. ## Foglio di calcolo o software, e cosa fare questa settimana Un foglio di calcolo va bene fino al primo round con prezzo. Prima, una cap table ha pochi titolari e uno o due SAFE, e un foglio pulito con un registro delle modifiche fa il suo lavoro. Passa a un software nel momento in cui è vera una di queste condizioni: hai più di una decina di titolari di opzioni, stai per chiudere un round con prezzo, oppure ti servono valutazioni 409A e grant approvati dal consiglio nello stesso sistema. Il software si giustifica con la traccia di audit e con la modellazione degli scenari, non con il registro in sé. Carta è il default che la maggior parte degli avvocati e dei lead investor già usa, e questo riduce l'attrito in due diligence. Ne abbiamo misurato i piani d'ingresso nella nostra [recensione dei prezzi di Carta](/journal/carta-pricing). Il compromesso è la crescita dei costi al crescere del numero di titolari, quindi controlla il piano successivo prima di migrare. Dal lato investitori, la cap table è un input di ricerca. I fondi consultano la storia dei round e la proprietà precedente in un database come PitchBook per capire chi altro ha carta in mano, e tengono le relazioni in un CRM come Affinity. Leggere la tua cap table come la legge un analista di fondo è la preparazione più economica per una raccolta. Questa settimana apri la tua cap table e rispondi a quattro domande senza aprire altri file: qual è il tuo conteggio fully diluted, quale percentuale detiene ciascun fondatore su quella base, quante azioni sono riservate e non assegnate nel pool, e quali SAFE o note non sono ancora convertiti. Se una risposta ti richiede più di cinque minuti, quello è il lavoro della settimana. Poi costruisci la pro forma per il prossimo round a due valutazioni e con un solo pool, e confronta la colonna dei fondatori. Il segnale da ricordare: la cap table non è un lavoro contabile di routine. È il modello della proprietà della tua azienda, e chiunque siede dall'altra parte del tavolo ne ha già uno. ## FAQ ### Cos'è una cap table in parole semplici? È il registro della proprietà aziendale. Ogni riga indica un titolare, il tipo di titolo che detiene, il numero di azioni, quanto ha pagato e la percentuale risultante, incluse opzioni, SAFE e warrant. ### Qual è la differenza tra azioni in circolazione e fully diluted? Le azioni in circolazione sono quelle già emesse. Le azioni fully diluted aggiungono ogni opzione assegnata, ogni azione riservata nel pool non ancora assegnata e ogni warrant, di solito anche le azioni in cui i SAFE si convertiranno. Gli investitori valutano i round sul conteggio fully diluted. ### Cos'è una pro forma cap table? È la proprietà dopo un'operazione prevista, come un round con prezzo, a una certa valutazione, un certo importo d'ingresso e un certo obiettivo di pool. I fondatori la costruiscono prima di firmare un term sheet per vedere la diluizione reale. ### Quanta diluizione deve aspettarsi un fondatore nel seed? I dati di luglio 2026 di Carta indicano una diluizione mediana del 18% nel round seed. I fondatori assorbono anche il pool di opzioni quando viene creato pre-money, quindi la diluizione effettiva è spesso di qualche punto più alta della cifra di testata. ### Cos'è l'option pool shuffle? È l'aumento del pool di opzioni pre-money. Le nuove azioni del pool vengono contate prima dell'investimento, quindi i detentori esistenti assorbono la diluizione e la valutazione pre-money effettiva scende. La dimensione del pool è una leva centrale del term sheet. ### Quando passare da un foglio di calcolo a un software per cap table? Di solito prima del primo round con prezzo, o quando ci sono circa dieci o più titolari di opzioni. Il software aggiunge una traccia di audit, la modellazione degli scenari e il tracciamento dei grant approvati dal consiglio, che un foglio condiviso gestisce male.